本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2020年8月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2020〕第2号）（以下简称“半年报问询函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：

　　1．半年报显示，你公司的北京院子二期、杭州院子、廊坊大家商业城、蓝山院子项目在报告期内的预售（销售）金额分别为-16,748万元、-2,892万元、-391万元、-368万元。请说明上述项目在报告期内预售（销售）金额为负的原因，你公司报告期内销售退回的情况及相关会计处理方式，同时结合销售退回项目在前期的收入确认情况、销售退回是否属于资产负债表日后调整事项，说明前期有关收入确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上述项目在报告期内存在销售退房，导致报告期内的预售（销售）金额为负。其中北京院子二期、廊坊大家商业城以前年度未确认收入，北京院子二期客户于2019年11月至2020年6月分别提出退房申请，廊坊大家商业城客户于2020年3月至5月分别提出退房申请，本报告期内的销售退回直接冲减合同负债；杭州院子本报告期内销售退房涉及4套，已在以前年度确认收入，客户于2019年10月至2020年6月分别提出退房申请，其中2019年10月涉及1户，金额1,154万，于2018年确认收入，2019年12月涉及1套，金额1,213万，于2018年确认收入，2020年6月份涉及2套，金额1,876万，于2019年确认收入，上述4套销售退回直接冲减本报告期的收入；蓝山院子本报告期内销售退房涉及2套，已在以前年度确认收入，客户于2020年4月提出退房申请，销售退回直接冲减本报告期的收入；上述销售退回属于客户个人原因申请退房退款的零星个案，占项目总体销售的比例很低，此外，此类个案在资产负债表日并不存在，不属于资产负债表日存在的情况，因此不属于资产负债表日后调整事项，公司前期有关收入确认符合企业会计准则的规定。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团销售退回事项确认相关的内部控制。

　　2.向泰禾集团管理层了解预售（销售）金额为负的具体原因，并获取相关的原始凭证以及记账凭证等资料。

　　3.检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。

　　4.取得资产负债表日后所有的销售退回记录，结合对泰禾集团2019年年报营业收入的审计程序，检查销售退回是否属于资产负债表日后调整事项。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团销售退回不属于资产负债表日后调整事项，前期有关收入确认符合企业会计准则的规定。

　　2．半年报显示，你公司报告期内转回递延所得税费用455,060,885.03元，主要源于可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加。截至报告期末，你公司可抵扣亏损确认的未经抵销的递延所得税资产余额为2,961,484,277.18元，对应的可抵扣亏损为11,845,937,108.71元，较期初增长11.70%。请分析说明你公司判断未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异的依据及合理性，相关递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司的可抵扣亏损主要因项目公司在在建、在售阶段发生的销售费用、管理费用等产生，随着项目公司交付结转确认收入，该可抵扣亏损将得到弥补。2020年1-6月份，公司因受新冠肺炎疫情及房地产开发项目结算排期的影响，无集中交付的地产项目，仅有零星项目交付结转收入，同时对已到期尚未还款的借款计提大额预计负债，造成报告期公司的利润总额为-20亿，公司因此计提了4.55亿的递延所得税资产，相关递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　公司认为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。公司每年对各地产项目的开发与销售计划进行重新调整排布，在销售阶段也会根据市场反响情况对推盘节奏与售价进行调整，在年末公司会根据最新的开发与销售计划测算各项目公司是否可产生足够的利润用于弥补可抵扣亏损，并据此更新递延所得税资产的计提。公司在确认递延所得税资产的时候，充分考虑了可能存在的风险。公司根据现有的资产情况和经营状况，以及未来的发展规划，认为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

　　过去五年公司累计实现利润总额121.08亿，因房地产项目预售形成的合同负债/预收账款从15年末的154亿增长为2019年末的496.76亿，存货从15年末的580亿增长为19年末的1,469.64亿，存货与合同负债的大幅增长意味着公司未来将产生充足的利润来源，随着疫情带来的暂时性影响的逐渐降低，公司将根据在售及储备地产项目的开发与销售计划测算，积极促进现有存货的销售与合同负债的逐步结转，同时，公司正在积极解决债务问题，预计债务问题逐步化解后，对已到期尚未还款的借款计提相关预计负债的金额将大幅降低，另外，公司将不排除通过新增储备项目的开发与销售，进一步为公司提供稳定的利润来源，预计可抵扣亏损将得到弥补。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.取得泰禾集团所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性。

　　2.获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料及以前年度税审报告，确定可抵扣亏损金额的准确性。

　　3.与泰禾集团管理层沟通亏损的主要原因，并取得泰禾集团近期的经营计划、预算及项目的盈利预测，分析递延所得税资产确认判断依据是否充分合理。

　　4.复核了递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得可抵扣亏损的应纳税所得额为限。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异的依据合理，相关递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　3．半年报显示，你公司将对增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）、增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）的投资从“长期股权投资”调整为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的“其他权益工具投资”。截至报告期末，增城荔丰、增城荔涛在“其他权益工具投资”科目下的期末余额分别为24,414,999.53元、20,494,250.66元，较其期初列示在“长期股权投资”科目下的期初余额均减少了95.00%。请说明将对增城荔丰、增城荔涛的投资进行分类调整的主要考虑及依据，是否符合企业会计准则的相关规定，相关投资账面余额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司全资子公司广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2020年6月22日签署股权转让协议，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）19%股权进行转让，受让方为五矿信托拟设立的信托计划，具体如下（详见公司2020-056号公告）：

　　■

　　截至报告期末，公司已收到交易对价48,840万元（截至本回复出具日，交易对价已全部收齐），工商变更手续已完成，公司持有增城荔丰、增城荔涛1%股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》的相关规定，公司因处置部分股权投资丧失了对增城荔丰、增城荔涛的重大影响，改按金融工具核算。公司以交易对价作为该金融工具的公允价值，计入其他权益工具投资。上述调整符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.获取相关股权处置的审批资料和协议、交易对价的银行回单和相关会计处理凭证、以及工商变更资料等。

　　2.获取管理层将非交易性权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的指定文件，并复核管理层持有权益工具投资的目的是非交易性的理由是否符合准则规定。

　　3.获取泰禾集团确认其他权益工具投资公允价值的计算过程，并复核其计算的准确性。

　　4.获取非交易性权益工具投资在初始确认时的会计处理依据，并复核相关会计处理是否准确合理。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团对增城荔丰、增城荔涛两项投资进行处置导致相关投资账面余额大幅下降的原因合理，其相应的分类列报及会计处理合理准确，符合企业会计准则的相关规定。

　　4．半年报显示，截至报告期末，你公司及下属子公司涉及的诉讼案件共148起，涉案金额为135,063.11万元，大部分为金额较小的商品房合同纠纷及物业合同纠纷，未计提相关预计负债。与半年报同日披露的《重大诉讼公告》显示，截至8月15日，你公司未披露的其他小额诉讼、仲裁事项共计260起，涉及金额163,896.13万元，主要为金额较小的商品房合同纠纷及物业合同纠纷。请说明公司商品房合同纠纷及物业合同纠纷迅速增长的原因、对公司可能的影响及应对措施，未计提相关预计负债的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　自6月30日起至8月14日的新增的112笔诉讼事项中，有55笔为商品房合同纠纷及物业合同纠纷，涉及金额合计10,067.13万元，对于商品房购销合同纠纷，部分因购房者基于个人原因而产生纠纷，部分因近期我公司存在大额到期债务未归还的情况而导致的消费者信心不足产生的退房纠纷。我公司正努力解决债务及现金问题，力求重塑客户信心。我公司预计此类诉讼达成和解的可能性较大，预计对我公司不会产生重大不利影响。对于上述诉讼案件，尚未有判决结果或我公司已根据初审判决结果上诉的案件，我公司管理层尚未在半年报中计提相应的预计负债；对于涉案金额重大，须按上市规则披露的诉讼案件，我公司已对案件进展进行了充分披露。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁事项确认相关的内部控制。

　　2.向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

　　3.通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与泰禾集团提供的涉诉清单一致。

　　4.检查泰禾集团对重大诉讼(仲裁)审理结果的会计处理、列报与披露是否适当。

　　基于我们所实施的上述核查程序，以及我们对获取到的泰禾集团涉案金额较大的前50名诉讼案件资料（占总涉案金额的92.88%），我们认为这些诉讼事项属实。泰禾集团对涉及赔偿金的部分案件正在上诉中，尚未考虑诉讼、仲裁事项的预计影响，我们将会在2020年度报告审计中重点关注并核查企业计提预计负债是否充分。

　　5．半年报显示，你公司报告期末的预付款余额为3,058,488,390.68元，较期初增长175.18%。请说明报告期内预付款大幅增长的主要原因、主要预付对象名称及关联关系、预付涉及具体事项及金额，是否符合行业惯例。

　　回复：

　　2020年公司的项目开发建设受新冠肺炎疫情影响，开发进度远落后于原计划，随着新冠疫情得到了有效控制，公司在全国各地的项目复工复产工作的陆续启动，为保障项目回款需抢回预售节点，基于我公司资金紧张的实际情况，公司通过商业票据、房抵工程款等方式替代资金支付，与各供应商积极协商复工赶工，加速推动项目建设，造成账面预付账款暂时性增加。为复工赶工需求，采用商业票据、以房抵款及预付工程款方式为行业惯例，随着项目建设进度的推进，相应预付账款将形成公司项目的开发成本。

　　截至报告期末，主要预付账款情况如下：

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　　6．半年报显示，你公司其他应收款下代垫款项期末余额为177,554,836.68元，较期初增长148.26%。请说明报告期内代垫款项大幅增长原因，代垫对象及关联关系、代垫涉及具体事项及金额，是否及时履行恰当的审议披露程序。

　　回复：

　　公司其他应收款-代垫款项的1.77亿涉及商管、地产及物业公司等近百家，具体情况见下表：

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　　7．半年报显示，报告期内你公司购买中信证券股票40,026,581.35元。请说明在流动性紧张的情况下仍在报告期内进行证券投资的主要考虑及具体情况，是否及时履行恰当的审议披露程序。

　　回复：

　　报告期内公司购买中信证券股票是基于盘活已有港股证券投资资产、短期保值且后续易于处置而进行的投资行为，截至2020年2月底，中信证券股票已经全部卖出完成处置。

　　2019年12月，因港股股票日交易量较小、处置手续较复杂等因素，为盘活已有港股证券投资资产、短期保值且后续易于进行资产处置，公司开始陆续买入中信证券，自2019年12月至2020年2月，共买入中信证券股票合计金额为5,244.64万元人民币，且后续未再买入。公司已于2020年2月，将所购入中信证券股票全部卖出。

　　由于上述证券投资涉及金额较小，属于公司总经理权限审批范围，上述投资行为公司均在总经理权限内进行了决策。公司第九届董事会第十一次会议对《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》进行了审议及专项披露，独立董事同时发表了意见。上述证券投资依照相关法规制度等，均履行了审议和披露程序。

　　8．半年报“关联方资金拆借”表格显示，报告期内你公司对控股股东泰禾投资集团有限公司拆入资金2,039,421,626.2元、拆出资金2,614,170,037.44元，净拆出资金574,748,411.15元。请说明你公司与泰禾投资前述资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来时间、金额、涉及的具体事项、资金偿还安排，是否及时履行审议披露程序，并分析说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联人对你公司非经营性资金占用情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年公司从泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）拆入资金80.09亿，拆出资金74.49亿，期末形成关联方其他应付款6.76亿；报告期内公司对泰禾投资拆入资金20.39元、拆出资金26.14亿，净拆出资金5.75亿，报告期末形成关联方其他应付款1.01亿。公司从泰禾投资拆入的资金均用于公司日常经营支出与项目建设，且在2019年度股东大会审议的额度内。

　　公司第八届董事会第六十次会议及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签〈资金统借统还财务支持协议〉并向关联方借款的议案》（详见公司2018-108号、2018-112号、2018-132号公告），同意公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）续签《资金统借统还财务支持协议》，根据该协议框架，泰禾投资向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，借款余额最高不超过45亿元人民币。

　　根据上述协议及公司、公司控股子公司经营业务发展的资金需求，公司预计2020年公司与泰禾投资之间的累计借款本息总额（发生额）为不超过130亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币，有效期为自2019年度股东大会审议通过日起至2020年度股东大会召开之日止（详见公司2020-049号公告）。

　　公司向控股股东泰禾投资借款，是为了获取控股股东的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，符合公司的经营发展规划。本次关联交易遵循公平合理的原则，对公司整体经营及财务状况不会产生较大影响。本次关联交易不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司与控股股东资金往来事项为控股股东向公司提供借款，该行为有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益。相关借款事项履行了必要的审议披露程序，审议该议案时，关联董事、关联股东回避表决，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，信息披露充分。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用情形。

　　9．今年以来，你公司先后未能完成17泰禾MTN001、18泰禾01、17泰禾MTN002、17泰禾01本息的按时兑付。半年报显示，截至报告期末，你公司因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款为892,404,859.06元，较期初增长273.63%。截至2020年8月15日，公司已到期未归还借款金额为349亿元，尚未支付的利息为43.32亿元。公司因子公司未履行还款义务而被列为被执行人，相关事项可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性。公司目前正在开展债务重组工作。请说明截至目前你公司债务重组事项的具体进展及后续安排，并对照本所《股票上市规则》第13.3.1条的规定，逐项核查说明公司是否存在被实行其他风险警示的情形。

　　回复：

　　1、公司目前正在开展的债务重组工作具体分为三个方面进行：

　　（1）与各方债权人主动开展沟通，积极听取各方债权人关于后续解决方案的意见。

　　公司内部成立专项小组并指定专人分别对接不同类型债权人进行主动沟通联系工作，公司在相关披露文件中均列明了各方联系人及联系方式，鼓励债权人与公司、受托管理人、主承销商等进行联系，以形成有效的多方沟通机制。

　　截至目前，公司与各方债权人取得了直接或间接联系，展开了线上及线下多种形式的沟通，完成了多轮多次沟通，公司将持续了解债权人诉求，通过不断协商，推动债务重组工作进展，以期尽快达成债权人认可的解决方案、维护持有人利益。

　　（2）综合债权人意见，同时结合公司目前状况及未来发展规划，尽快形成可实施的后续债务解决方案。

　　首先，公司通过与各方债权人的多轮多次沟通，不断了解各方债权人诉求及意见，同时结合公司目前状况及未来三到五年的发展规划，积极制定可实施、可落地的后续债务解决方案。其次，公司同时积极与监管机构进行主动沟通，了解监管机构及相关政策要求对后续债务重组具体方案的影响。再者，为使后续债务解决方案更为全面，公司聘请了专业机构协助公司组织协调债权人意见沟通和测算整理工作，同时就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

　　截至目前，公司的债务重组方案正在沟通确定中，公司将尽快形成全面债务重组方案，维护债权人及公司各方权益，实现公司长远价值。

　　（3）通过引入战略投资者，优化股权结构，推动债务重组工作进程。

　　2020年7月30日，公司控股股东泰禾投资、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益（详见公司2020-067号公告）。海南万益为万科企业股份有限公司（以下简称“万科”，股票代码：000002.SZ）的全资子公司，截至2019年12月31日，万科总资产为17,299.29亿元，归母净资产为1,880.58亿元，万科2019年度营业收入为3,678.94亿元，归母净利润为388.72亿元。

　　公司控股股东此次股份转让框架协议中设置了股份转让的先决条件，主要有两项：第一，需要公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持公司恢复正常经营，能支持公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾投资和万科的一致认可；第二，万科对泰禾投资及泰禾集团完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，泰禾投资及泰禾集团的资产、债务及业务等不存在影响持续经营的重大问题或重大不利变化。

　　截至目前，针对上述所列两项先决条件的工作进展情况，第一，债务重组方案正在与各方确定中，第二，万科团队及万科聘请的第三方专业机构团队对公司开展的尽职调查工作正在进行，尽职调查工作内容从法律、财务、业务等方面同时进行，尽职调查的结果尚待工作完成后出具。

　　综上，公司将按照相关法律法规的要求，履行后续信息披露义务，披露进展情况。

　　2、对照深交所《股票上市规则》第13.3.1条的规定，经公司核查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形，公司不涉及主要银行账号被冻结的情形，公司董事会目前正常运行、正常召开会议并形成决议，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保情形等。

　　公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰禾集团股份有限公司2020年半年度报告的问询函中有关财务事项的专项说明》（大华核字[2020]007309号）。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三日