证券代码：002161        证券简称：远望谷       公告编码：2020-083

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议于2020年9月2日以电话、电子邮件方式发出，并于2020年9月3日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》。关联董事陈光珠女士、王立军先生、马琳女士和徐超洋先生对本议案回避表决。

　　公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）于 2020 年9月3日刊载于巨潮资讯网；公司《第一期员工持股计划（草案）摘要》（修订稿）于 2020 年9月3日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》。关联董事陈光珠女士、王立军先生、马琳女士和徐超洋先生对本议案回避表决。

　　详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划管理细则》（修订稿）（刊载于巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于2020年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月四日

　　证券代码：002161       证券简称：远望谷         公告编码：2020-084

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第六届监事会第十一次（临时）会议通知于2020年9月2日以电话、电子邮件方式发出，2020年9月3日上午在远望谷会议室以现场举手表决方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》。关联监事刘兵先生对本议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、修订后的第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　与会监事一致同意《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》的内容。

　　公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）于 2020 年9月3 日刊载于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》。关联监事刘兵先生对本议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理细则》（修订稿）的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。

　　详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划管理细则》（修订稿）（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月四日

　　证券代码：002161       证券简称：远望谷         公告编号：2020-085

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划草案

　　及管理细则修订说明的公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新发布的《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）有关规定，公司于2020年9月3日召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了公司《〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）》、公司《〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）》等相关议案，同意对公司第一期员工持股计划（草案）及第一期员工持股计划管理细则进行修订，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　一、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订内容

　　本次修订内容为：公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要中原“第七章本员工持股计划的管理模式”增加“五、持股计划的关联关系及一致行动关系”一节内容，增加详细内容如下：

　　“五、持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持有人徐超洋先生与公司董事长陈光珠女士存在亲属关系外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。

　　3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会上审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。”

　　除以上修订内容，草案中其他内容不变。

　　二、公司第一期员工持股计划管理细则的修订内容

　　本次修订内容为：公司第一期员工持股计划管理细则中原“七、本员工持股计划的管理”章节中增加“（五）持股计划的关联关系及一致行动关系”内容，增加详细内容如下：

　　“（五）持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持有人徐超洋先生与公司董事长陈光珠女士存在亲属关系外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。

　　3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会上审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。”

　　除以上修订内容，管理细则中其他内容不变。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月四日

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷         公告编码：2020-086

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于2020年第二次临时股东大会

　　取消部分议案并增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-082，以下简称“原股东大会通知”），并定于2020年9月14日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

　　2020年9月2日，公司董事会收到董事长陈光珠女士《关于提请增加深圳市远望谷信息技术股份有限公2020年第二次临时股东大会临时提案的函》，根据《公司章程》第五十三条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告披露日，陈光珠女士持有公司34,866,728股普通股，持股比例为4.71 %，符合向股东大会提交临时提案的主体资格。

　　根据最新发布的《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）有关规定及监管要求，公司需对第一期员工持股计划（草案）及第一期员工持股计划管理细则进行修订。因此，拟取消原股东大会通知中的《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》，同时增加《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》和《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》。取消及新增提案的名称和原因如下：

　　1、取消议案的名称

　　（1）《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　（2）《关于制定〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》

　　2、新增提案的名称

　　（1）《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》

　　（2）《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》

　　3、原因

　　根据最新发布的《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）有关规定及监管要求，需补充完善《信息披露指引第4号》中“第九条上市公司员工持股计划草案全文内容应当至少包括”的内容：

　　“（十）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；

　　（十一）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；上市公司同时存在多个员工持股计划的，应当说明各员工持股计划所持上市公司权益是否合并计算及依据。”

　　除上述取消议案、新增临时提案外，公司2020年第二次临时股东大会召开地点、股权登记日等其他事项均保持不变。现作补充通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。2020年8月26日（星期三）召开的第六届董事会第十四次会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间：2020年9月14日（星期一）14:30

　　网络投票日期、时间：2020年9月14日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年9月14日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》

　　2、审议《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》

　　3、审议《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　5、审议《关于补选公司第六届监事会监事的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　上述提案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十次会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间

　　2020年9月9日~13日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

　　4、登记地点

　　深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼，投资证券部。

　　5、注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

　　六、其他事项

　　1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

　　联系人：方晓涛

　　电话：0755-26711735

　　Email：stock@invengo.cn

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日9:15，结束时间为2020年9月14日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：委托人持股性质：

　　委托人证券账号：持股数量：股

　　委托人身份证号码：

　　（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码（受托人为法人，请提供营业执照或统一社会信用代码）：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日