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2020年09月04日 星期五 上一期  下一期
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中节能风力发电股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告

  证券代码:601016        证券简称:节能风电       公告编号:2020-065

  债券代码:143285        债券简称:G17风电1

  债券代码:143723        债券简称:G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:831,112,000股

  发行价格:2.49元/股

  2、发行对象认购数量和限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2020年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让,其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行履行的相关程序

  (1)2019年5月13日,中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”或“节能风电”)第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行A股股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案》等相关议案。

  (2)2019年7月26日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权〔2019〕348号)。

  (3)2019年8月1日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行A股股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案》等相关议案。

  (4)根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(以下简称“《管理办法》”)、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(以下简称“《实施细则》”)等规定,公司对本次发行方案予以修订。2020年3月9日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  (5)2020年3月30日,中国证监会下发《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕525号),核准本次非公开发行。

  (6)2020年5月12日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案(二次修订)的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  (7)2020年5月28日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案(二次修订)的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  2、本次发行情况

  (1)发行股票种类:人民币普通股(A股)

  (2)发行数量:831,112,000股

  (3)发行价格:2.49元/股

  (4)募集资金总额:2,069,468,880.00元

  (5)发行费用:13,621,626.84元(不含税)

  (6)募集资金净额:2,055,847,253.16元

  (7)保荐机构:中信证券股份有限公司(以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”)

  3、募集资金验资和股份登记情况

  根据中勤万信会计师事务所(以下简称“中勤万信”)2020年8月26日出具的《验资报告》(勤信验字〔2020〕第0047号),截至2020年8月25日止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券为节能风电本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,069,468,880.00元。

  2020年8月26日,中信证券将上述认购款项扣除含税承销费和保荐费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信2020年8月27日出具的《验资报告》(勤信验字〔2020〕第0016号),截至2020年8月26日止,本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司已于2020年8月26日将扣减含税承销费和保荐费(共计人民币12,416,813.28元)后的资金净额人民币2,057,052,066.72元汇入公司募集资金专用账户。节能风电本次发行募集资金总额为人民币2,069,468,880.00元,扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元,募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元,其中计入“股本”人民币831,112,000.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1,224,735,253.16元。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  4、保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  (1)保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕525号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  (2)北京市天元律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本所律师认为:“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定,发行对象选择公平、公正;发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有效。”

  (3)北京市天元律师事务所关于中国节能环保集团有限公司免于发出收购要约的结论性意见

  本所律师认为:“本次发行完成后,中国节能直接和间接合计持有公司股份数超过公司总股本的30%,中国节能已承诺3年内不转让本次向其发行的股份,且公司股东大会已同意中国节能免于发出收购要约。本所律师认为,本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的投资者可以免于发出收购要约的情形。”

  二、发行结果及发行对象简介

  1、发行结果

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为2.49元/股,发行股份831,112,000股,募集资金总额2,069,468,880.00元。

  本次发行对象最终确定为12家,本次发行配售结果如下:

  ■

  2、发行对象情况

  (1)中国节能环保集团有限公司

  ■

  中国节能本次认购数量为506,230,319股,股份限售期为36个月。

  (2)中意资产管理有限责任公司

  ■

  中意资产管理有限责任公司本次认购数量为80,321,285股,股份限售期为6个月。

  (3)张松明

  张松明本次认购数量为55,020,080股,股份限售期为6个月。

  (4)泰康资产管理有限责任公司

  ■

  泰康资产管理有限责任公司本次认购数量为56,224,899股,股份限售期为6个月。

  (5)中国国际金融股份有限公司

  ■

  中国国际金融股份有限公司本次认购数量为24,096,385股,股份限售期为6个月。

  (6)国泰君安证券股份有限公司

  ■

  国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为24,096,385股,股份限售期为6个月。

  (7)上海铂绅投资中心(有限合伙)

  ■

  上海铂绅投资中心(有限合伙)本次认购数量为20,080,321股,股份限售期为6个月。

  (8)创金合信基金管理有限公司

  ■

  创金合信基金管理有限公司本次认购数量为20,080,321股,股份限售期为6个月。

  (9)国信证券股份有限公司

  ■

  国信证券股份有限公司本次认购数量为20,080,321股,股份限售期为6个月。

  (10)太平资产管理有限公司

  ■

  太平资产管理有限公司本次认购数量为20,080,321股,股份限售期为6个月。

  (11)上海宁泉资产管理有限公司

  ■

  上海宁泉资产管理有限公司本次认购数量为4,801,363股,股份限售期为6个月。

  3、发行对象与公司之间的关联关系

  在本次发行对象中,中国节能环保集团有限公司为公司的控股股东,为公司的关联方。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东情况如下:

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加831,112,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,中国节能仍为公司控股股东,国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  2、对公司资产结构的影响

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加。本次发行使得公司整体资金实力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

  3、对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展,符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,可观的装机规模,将有效提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  4、对公司治理结构的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后,公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  5、对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  六、本次发行的相关机构情况

  1、保荐机构(主承销商)

  名称:中信证券股份有限公司

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:张佑君

  保荐代表人:黄艺彬、任松涛

  项目协办人:李婉璐

  项目组成员:李中杰、吴鹏、曹晴来、马梦琪、杨斯博

  联系电话:010-60838282

  传真:010-60836029

  2、发行人律师事务所

  名称:北京市天元律师事务所

  地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

  负责人:朱小辉

  经办律师:王传宁、高司雨

  联系电话:010-57763863

  传真:010-57763777

  3、审计机构

  名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层

  负责人:胡柏和

  经办注册会计师:张国华、董卫霞

  联系电话:010-68360123-3218

  传真:010-68360123-3201

  4、验资机构

  名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层

  负责人:胡柏和

  经办注册会计师:张国华、董卫霞

  联系电话:010-68360123-3218

  传真:010-68360123-3201

  七、备查文件

  1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告;

  2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  3、天元律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  4、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

  5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料;

  6、中国证监会核准文件;

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2020年9月4日

  证券代码:601016        证券简称:节能风电       公告编号:2020-066

  债券代码:143285        债券简称:G17风电1

  债券代码:143723        债券简称:G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动的原因:1.控股股东中国节能环保集团有限公司因参与认购公司非公开发行股票,持股比例增加;2.全国社会保障基金理事会及国开金融有限责任公司因公司非公开发行股票完成导致持股比例被动稀释

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  2020年9月2日,中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)完成非公开发行股票并办理完成股份变更登记。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由4,155,560,000股增加至4,986,672,000股。详情请见公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站上披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》(    公告编号:2020-065)。

  公司控股股东中国节能环保集团有限公司在本次发行中,参与认购了506,230,319股股份,持股比例增加。

  公司持股5%以上的股东全国社会保障基金理事会及国开金融有限公司在持股数量不变,公司总股本增加的情况下,持股比例被稀释。具体情况如下:

  1、 中国节能环保集团有限公司

  本次发行前,公司控股股东中国节能环保集团有限公司持有公司股份1,896,296,000股,其一致行动人中节能资本控股有限公司持有公司股份3,669,728股,合计持有1,899,965,728股,占公司总股本的45.72%。在本次发行中,公司控股股东参与认购506,230,319股。办理完成股份登记后,公司控股股东中国节能环保集团有限公司持有公司股份2,402,526,319股,其一致行动人中节能资本控股有限公司持有公司股份3,669,728股,合计持有2,406,196,047股,占公司总股本的48.25%。

  本次权益变动前后持股情况如下:

  ■

  2、全国社会保障基金理事会

  截至本公告日,全国社会保障基金理事会持有公司股份281,802,266股,公司本次非公开发行股票完成后,持股比例由6.78%稀释至5.65%。

  本次权益变动前后持股情况如下:

  ■

  3、国开金融有限责任公司

  截至本公告日,国开金融有限责任公司持有公司股份263,879,122股,公司本次非公开发行股票完成后,国开金融持股比例由6.35%稀释至5.29%。

  本次权益变动前后持股情况如下:

  ■

  二、所涉及后续事项

  上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

  因股东全国社会保障基金理事会所持公司股份由于节能风电非公开发行股票完成导致持股比例被动稀释加之之前减持计划的完成,累计股份比例变动已达到5%,详情请见信息披露义务人全国社会保障基金理事会于2020年9月4日在上海证券交易所网站上披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2020年9月4日

  中节能风力发电股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:中节能风力发电股份有限公司

  股票简称:节能风电

  股票代码:601016

  股票上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人:全国社会保障基金理事会

  注册地址:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

  通讯地址:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

  权益变动性质:持股比例因减持及上市公司非公开发行股票完成股本增加导致持股比例被动减少合计达到5%

  签署日期:二〇二〇年九月二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中节能风力发电股份有限公司中直接拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能风力发电股份有限公司中拥有权益的股份。根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》以及全国社会保障基金理事会与投资管理人签署的相关合同,全国社会保障基金理事会委托投资管理人管理的委托投资组合由投资管理人自主管理,与信息披露义务人不存在一致行动关系,因此,本报告书披露的信息披露义务人持股信息不包括该等委托投资组合的持股情况。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称:全国社会保障基金理事会

  住所:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

  法定代表人:刘伟

  开办资金:800万元人民币

  组织类型及经济性质:事业单位

  宗旨和业务范围:受国务院委托,管理中央集中的社会保障基金,促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作,实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。

  统一社会信用代码:12100000717800822N

  有效期:2019年6月13日至2024年6月13日

  通讯地址:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

  邮政编码:100032

  二、信息披露义务人的法定代表人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人拥有其他境内、境外上市公司达到或超过5%的股份情况如下:

  ■

  注:表中持股比例不含社保基金会通过委托投资组合(含港股通)间接持有的部分。

  四、一致行动人信息披露

  全国社会保障基金理事会转持二户为社保基金会实际控制的证券账户,与社保基金会存在一致行动关系。 2020年5月26日,社保基金会减持社保基金会转持二户0.57%股份,减持后社保基金会转持二户不再持有公司股份。社保基金会不再存在一致行动人。

  第三节 本次权益变动目的

  一、 本次权益变动的目的

  1.信息披露义务人因自身资产配置计划和业务发展需要,减持节能风电的股份,导致权益发生变动;

  2.依据中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]525号),2020年9月2日,节能风电完成非公开发行人民币普通股831,112,000股,办理完成股份登记后,公司总股本增加至4,986,672,000股,导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

  二、 信息披露义务人未来十二个月内增持或减持计划

  出于自身资产配置计划和业务发展需要的考虑,信息披露义务人拟在未来十二个月内继续减持节能风电股份。若信息披露义务人发生相关权益变动事项,届时将按照相关法律法规的规定,履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动的方式

  信息披露义务人及其一致行动人持股比例因减持及上市公司非公开发行股票完成股本增加导致持股比例被动稀释。

  二、 信息披露义务人本次权益变动情况

  (一) 本次权益变动情况

  ■

  (二) 本次权益变动前后持股情况

  ■

  注1:以公司股本4,155,560,000股为基数计算

  注2:以公司非公开发行股票完成后的股本4,986,672,000股为基数计算

  三、 信息披露义务人本次涉及上市公司股份的权利限制情况

  无。

  四、 披露前次权益变动报告书情况

  信息披露义务人及一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2018年12月17日,详情请见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

  第五节  前六个月内买卖上市交易股份情况

  除本报告书所披露的减持信息外,社保基金会及社保基金会转持二户在此次权益变动前六个月内,通过将所持公司股份划转至社保基金境内委托投资管理人的方式减持83,111,200股,占公司非公开发行股票完成前总股本的2%。

  前六个月权益变动情况具体如下:

  ■

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节  声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全国社会保障基金理事会

  2020年9月2日

  

  第八节 备查文件

  信息披露义务人事业单位法人证书复印件

  附表

  ■

  ■

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