(上接A15版)

　　（三）主要财务指标

　　主要财务指标如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产结构未发生重大变化，流动资产在总资产中的占比分别为57.95%、56.31%和61.35%。公司是一家浓缩果汁生产商，行业属资本密集型，由于生产的需求及季节性因素，存货、固定资产均较多，公司资产结构符合公司的业务特点。

　　报告期各期末，公司资产总额略有波动。2018年末资产总计较2017年末略有下降，主要是由于：1）应收账款余额有所下降；2）2018年受苹果减产影响，榨季生产较少，而销售旺盛，导致存货余额下降；3）2017年末由于转让滨州安德利股权，公司其他应收款余额较大。2019年末资产总计较2018年末有所增加，主要是由于：1）应收账款余额有所上升；2）2019年苹果丰收，公司榨季生产较多，存货余额较大；3）龙口安德利与龙口市自然资源和规划局于2019年11月签订土地收回协议，龙口市自然资源和规划局将收回龙口安德利合计约为106,964平方米的土地使用权并按照土地收回协议给予补偿款人民币8,415.50万元。

　　报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司负债逐渐下降，主要原因为报告期内公司主动降低杆杠水平以应对经济和行业的不确定性，保障股东回报，归还了部分有息负债。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成及其变化情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司主营业务收入为浓缩果汁及相关产品销售收入，报告期内占比均在99%以上，公司主营业务突出。其他业务收入主要指销售原材料收入、租金收入等。

　　报告期内，公司毛利构成及其变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利占比均在98%以上，与主营业务收入、成本占比基本一致，且相对较稳定。

　　报告期内，公司的期间费用及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2018年，公司期间费用金额略有下降，主要原因是受美元汇率影响财务费用下降较多，抵消了销售、管理费用增长的影响。2019年，公司期间费用金额、费用率有所下降，主要原因是营业收入同比有所下降的同时，销售费用、管理费用均有一定的下降。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例在1.1左右，与营业收入及增值税缴纳的情况基本匹配。2017-2018年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比例均大于1。

　　2019年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是：1）2019年公司生产量较大，期末存货增多，经营活动产生的现金流出较多。2）2019年四季度我国整体浓缩果汁出口量恢复增长，公司发货也相应增加，导致期末在信用期内应收账款增加。

　　报告期内，公司收回金融资产收到的现金、购买金融资产支付的现金金额均较大，主要原因是公司为了提升闲置资金使用效率、为股东创造更高回报，进行了一些理财产品、股票等的投资活动。报告期各期，公司购买银行“天天理财”类等短期理财实现理财收益分别为72.78万元、236.06万元和293.16万元，2018年、2019年公司投资结构性存款实现理财收益分别为502.43万元和1,034.43万元。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是公司偿还了较多的银行借款，降低了资产负债率，并持续通过现金分红、回购股份等方式回馈股东。公司筹资活动现金流入主要系取得银行借款收到的现金，与报告期内公司主要以银行短期借款进行融资的情况相符。公司筹资活动现金流出主要系偿还银行借款支付的现金、分配股利支付的现金、偿付利息支付的现金以及回购公司股份支付的现金等。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行前的股利分配政策

　　（1）公司利润分配政策的基本原则

　　①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　②公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）公司利润分配具体政策

　　①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　②公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资。

　　拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：

　　A.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　C.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　D.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　E.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　上述标准计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　③公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　　（3）公司股利分配政策修改情况

　　2020年3月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修订本公司章程（草案）有关条款的议案》，拟将利润分配具体政策修改如下：

　　公司利润分配具体政策：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。

　　拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　　上述利润分配具体政策需经公司拟于2019年5月25日召开的年度股东大会审议通过后生效。

　　2、最近三年股利分配的情况

　　公司重视对投资者的回报，最近三年股利分配情况如下：

　　根据2019年6月26日股东大会的批准，本公司向普通股股东派发现金股利，每股0.1元，共计35,800,000元。

　　根据2018年6月26日股东大会的批准，本公司向普通股股东派发现金股利，每股0.1元，共计35,800,000元。

　　根据2017年5月25日股东大会的批准，本公司向普通股股东派发现金股利，每股0.05元，共计18,400,000元。

　　3、发行后的股利分配政策

　　公司2017年临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

　　（1）公司利润分配政策的基本原则

　　①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　②公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）公司利润分配具体政策

　　①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　②公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资。

　　拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：

　　A.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　C.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　D.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　E.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　上述标准计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　③公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　　（3）公司利润分配方案的审议程序

　　①公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第二百三十条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　③公司因前述第二百三十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　　（5）公司利润分配政策的变更

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（6）支付股利

　　公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。

　　公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。

　　此外，公司2017年临时股东大会审议通过《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》，对上市后前三年的具体股利分配规划作出了进一步安排。关于分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股东回报规划”。

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的核准，全体新增及现有股东将有权按A股发行后彼等各自的股权比例享有A股发行完成前公司的累计未分配利润，新A股股东（不包括现有内资股及非上市外资股股东）不享有本次A股发行完成前已经宣派的任何股息。

　　（六）控股子公司情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人有10家控股子公司，具体情况如下：

　　说明：本部分披露的发行人控股子公司的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中，前述合并财务报表已由发行人会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人会计师未对发行人控股子公司单独进行法定审计并出具审计报告，故发行人控股子公司财务数据为未经单独法定审计。

　　1、白水安德利果蔬汁有限公司

　　■

　　2、烟台安德利果汁饮料有限公司

　　■

　　3、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司

　　■

　　4、徐州安德利果蔬汁有限公司

　　■

　　5、大连安德利果蔬汁有限公司

　　■

　　6、永济安德利果蔬汁有限公司

　　■

　　7、安岳安德利柠檬产业科技有限公司

　　■

　　8、礼泉亿通果蔬汁有限公司

　　■

　　9、ANDRE JUICE CO., LTD.（BVI安德利）

　　■

　　10、North Andre Juice（USA）, Inc.（美国安德利）

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用的基本情况

　　（一）募集资金总量及拟投资项目

　　根据2017年11月1日召开的2017年临时股东大会及类别股东会议，发行人本次拟向在上海证券交易所开设A股账户的自然人、法人及其他机构投资者发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股，全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　■

　　（二）募集资金投资项目投入进度安排

　　如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金的投资进度及使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可根据该项目的实际情况及进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金和/或银行借款解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充公司流动资金。倘发行A股将不会进行，公司或会考虑延期实施项目；或经董事会讨论并批准后，项目将由公司以银行贷款拨付。

　　截至2019年末，公司已对多品种浓缩果汁生产线项目环保设施投入613.25万元。

　　（三）募集资金投资项目的合法合规性分析

　　公司募集资金投资项目已在相关部门备案，取得环评批复以及土地使用权证书，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章的规定。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章的规定

　　（四）募集资金专项存储安排

　　公司已制定《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金的管理遵循募集资金专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则，确保募集资金使用的公开、透明和规范。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理。

　　（五）董事会对募集资金投资项目的可行性分析

　　本次募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，进一步优化产品结构，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

　　经营规模方面，截至2019年末的资产总额为203,968.19万元，本次募投项目与现有主营业务相关，投资金额为17,500.00万元，占最近一年末资产总额的比例为8.58%，与公司现有生产经营规模较为匹配。

　　财务状况方面，报告期内公司分别实现营业收入90,104.12万元、106,758.48万元和83,812.73万元，归属于母公司股东的净利润为8,642.52万元、13,733.58万元和16,926.87万元，经营活动现金流量净额为13,575.60万元、44,756.42万元和1,135.82万元。报告期内，公司具有较强的盈利能力、现金流状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。

　　技术水平方面，公司的生产加工设备为世界先进水平，为产品质量、在线实验以及科研成果的产业化提供了有力的保障。公司技术先进，先后获得多项发明专利，通过多年的发展，公司具备了较强的科技实力、扎实的工作基础、企业整体科研水平迅速提升，培养了多名技术人才，造就了一支创新能力较强的研发队伍。公司还与中国农业大学、山东农业大学、湖南省农产品加工研究所和江苏楷益智能科技有限公司等学校、科研院所和公司合作，积极研发新技术。公司目前的技术储备和研发实力可以有效的支撑未来业务的发展和募集资金投资项目的实施。

　　管理能力方面，公司建立自己完整的内控管理体系，经过历年来公司各部门的健全完善，已自成系统，逐步形成“管理制度化、制度流程化、流程岗位化、控制信息化”的标准流程，通过制定内部查核制度、分层次的绩效考核和全员绩效考核等多种形式加强对公司日常工作的监管力度，强化全员效益意识和成本意识，不断提升企业的核心竞争力。公司健全的内部控制体系，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。

　　综上所述，本公司董事会认为，本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力，本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，因此，本次发行股票募集资金运用具有可行性。

　　（六）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

　　公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

　　（七）募投项目符合国家产业政策，不属于国家限制类、淘汰类行业

　　根据2019年10月30日，国家发改委发布的《发展改革委修订发布〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号），《产业结构调整指导目录》将热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的综合开发与利用列为鼓励类产业目录。

　　发行人募投项目为多品种浓缩果汁生产线建设项目主要生产品种为桃浆、石榴汁、草莓汁及复合浓缩果、蔬汁（浆）。募投项目不属于限制类及淘汰类行业。募投项目符合国家产业政策。

　　二、募集资金投资项目具体情况

　　（一）多品种浓缩果汁生产线项目

　　1、项目概况

　　■

　　2、项目建设的必要性

　　公司原有设备及生产工艺为单一品种浓缩果汁生产，主要加工水果品种是苹果、梨等市场需求量大的水果，对于同样有着广阔市场的小品种水果如桃、草莓、石榴等加工一直没有深度开发，仅小批量生产。导致目前公司出现品种单一、停产时间长等情况。经过分析，桃、草莓、石榴等小品种浓缩果汁存在货少价高的现象，相对于苹果加工而言，小品种水果加工具有投资少见效快的特点。由于公司现有生产线无法满足多品种果汁生产要求，为满足市场需求，扩大市场占有量，增加公司浓缩果汁品种，故公司募投项目拟建设适用于小品种浓缩果汁的多品种果汁生产线。

　　本次募投项目产品主要应用于软饮料行业，软饮料品种包括：碳酸饮料、果蔬汁饮料、蛋白饮料等。公司募投项目产品可作为软饮料打底、调香调味、调浓度等应用。本次募投项目产品的销售对象主要是果蔬汁饮料生产商。公司现有客户：统一、娃哈哈、农夫山泉等对此类产品有稳定需求。本次多品种果汁项目能丰富公司品种种类，满足客户日益增加的小品种果蔬汁的需求，进一步提升公司市场占有率，成为公司新的利润增长点。

　　3、项目的市场前景

　　随着中国城市化进程的加快伴随而来的居民收入的增长，居民的饮食方面越来越地追求安全、营养和保健。果蔬汁饮品以其丰富的营养、良好的保健功效以及更加安全和环保而受到青睐。中国果汁行业虽然已经取得长足的发展，但与发达国家仍然有很大的差距，无疑具有巨大的发展潜力。随着消费者的生活水平提高，消费者的消费观念及消费质量也在不断提高，纵观国际果汁饮料发展的轨迹来看，纯天然、高果汁含量的果汁饮料将成为必然发展方向。果汁饮料的消费市场将会逐渐扩大。近年来，各大饮料公司都加紧了果汁饮料板块在全球的布局。而作为果汁饮料原料之一的浓缩果蔬汁需求也将逐步增加。

　　4、项目建设情况

　　（1）项目概况

　　本项目将通过改建现有厂房，建成建筑面积2,763平方米的多品种生产线厂房，并购买生产设备的方式投入生产。项目达产后，达产年项目产能为桃浆5,000吨，石榴汁、草莓汁各1,000吨，复合浓缩果、蔬汁（浆）13,000吨，共20,000吨。本项目产品主要应用于软饮料行业，可作为饮料打底、调香调味、调浓度等应用。销售对象主要是果蔬汁饮料生产商。本项目报批总投资（建设投资+流动资金，下同）估算17,500.00万元，计算期内年均营业收入为28,700.00万元，年均总成本25,044.76万元，年均利润总额3,565.62万元。

　　（2）项目投资情况

　　项目总投资17,500万元，其中建设投资10,000万元，项目流动资金7,500万元，主要用于以下内容：

　　■

　　注：其他费用包括建设单位管理费用、前期费用和招标代理费。

　　（3）项目技术水平、工艺流程

　　目前大多数浓缩果汁加工线主要是针对大宗水果设计的，针对小品种的水果，无法做到生产线共用。公司募投项目通过建造可以加工众多类型水果的多功能小品种生产线，提高设备的利用率，实现多种水果共用一条生产线。

　　①项目主要设备如下：

　　■

　　所有的工艺技术来源都是公司自有，处于成熟阶段，达到国内领先，国际先进水平。

　　②公司多品种浓缩果汁生产项目工艺流程如下：

　　■

　　③各生产工艺说明：

　　挑选：人工去除原料果中不符合规定的腐烂果、霉变果、受伤变质果、杂物。

　　前处理系统：原料经水冲洗、浸泡、清洗后，进入后续工序进行破碎成果浆。

　　打浆精处理：原料进一步精细处理，使果浆的粒度降低到0.5毫米以下，同时去掉皮和籽。

　　压榨：使用带式压榨机对果浆进行压榨，保留果汁，将果皮等果渣排出。

　　巴杀：通过巴氏灭菌法杀菌。

　　酶解：通过添加酶解制剂，将果汁中的果胶、淀粉等大分子物质分解，便于澄清。

　　过滤：通过过滤口径为0.2微米的超精细过滤膜过滤，进一步滤除果汁内大颗粒杂质。

　　汁浓缩：通过真空低温浓缩，把果汁中的水分蒸发，将其浓缩到指定的糖度。

　　浆浓缩：通过真空低温浓缩，把果浆中的水分蒸发，将其浓缩到指定的糖度。

　　灌装：通过巴氏高温短时杀菌消毒，灭除果汁内残留的致病病原菌，在商业无菌状态完成成品无菌灌装到包装物中。

　　冷库储存：罐装好的成品储存在4摄氏度的冷风库中。

　　（4）产品质量标准

　　(下转A17版)