证券代码：002629       证券简称：*ST仁智        公告编号：2020-073

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函阶段性回复

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第 474 号（以下简称“关注函”），公司董事会对关注函的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　你公司于2020年8月18日提交了股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。我部对以下事项表示关注，请你公司说明：

　　一、你公司于2020年8月13日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《告知书》）。《告知书》指出，你公司于2017年3月向安投融（北京）金融信息有限公司借款3,000万元，同日，你公司与原实控人金环的配偶陈昊旻签订《委托收付资金协议》，该借款直接打入陈昊旻账户，该借款行为构成关联方非经营性资金占用。你公司未就该借款事项履行审议程序和信息披露义务。

　　（1）请你公司进一步说明该借款事项的起因、经过和后续进展，是否存在相关诉讼情况，并提供相应的证明文件。

　　（2）请说明你公司对该借款事项的会计处理和依据，及其对你公司各个会计年度财务状况和经营成果的影响；结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

　　（3）请详细说明你公司拟采取的解决方案和后续整改措施。

　　【回复】

　　（一）请你公司进一步说明该借款事项的起因、经过和后续进展，是否存在相关诉讼情况，并提供相应的证明文件。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“仁智股份”）于2020年8月13日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）。

　　经公司向前实控人及时任董事长核实，2017年3月，名义出借人李俊男与仁智股份签署借款合同，时任董事长、总裁池清在《借款及保证协议》上签字，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息后，3,000万元借款于2017年3月6日直接打入陈昊旻账户。

　　公司核查了历次董事会审议事项，未曾审议过安投融公告所称的融资事项。公司财务部进行核查，公司与安投融之间从无任何资金往来，公司未曾与安投融签署过任何协议。经公司向西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）问询，西藏瀚澧回复称与安投融有发生过融资业务，融资总金额人民币3000万元。公司于2018年8月3日在指定信息披露媒体披露了上述事项的《澄清公告》（公告编号：2018-041），具体详见上述公告。

　　经公司向时任董事长陈昊旻确认，上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻账户全部归还，借款人李俊男于2019年4月1日出具了《债务结清证明》。

　　经公司查阅收到的法律文书，公司未收到与上述借款事项相关的法律文书。经公司查询中国裁判文书网，亦未查询到与该案件有关的诉讼。

　　（二）请说明你公司对该借款事项的会计处理和依据，及其对你公司各个会计年度财务状况和经营成果的影响；结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

　　1、公司对该借款事项的会计处理和依据，及其对你公司各个会计年度财务状况和经营成果的影响。

　　经核实公司及下属各子公司各个会计年度的往来明细、银行流水，未查到公司与安投融的往来记录，也未查到公司与安投融的银行往来流水记录，该笔借款未通过公司银行账户流入及流出公司，因此公司未进行相关账务处理。鉴于该借款已由公司原时任董事长陈昊旻完成清偿，该借款事项不会对公司各个会计年度财务状况和经营成果产生影响。

　　2、结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分。

　　预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：

　　一是该义务是企业承担的现时义务；

　　二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；

　　三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　基于谨慎性原则，并结合前述回复事实，公司对该笔借款无需计提预计负债，公司预计负债的计提是充分的。

　　（三）请详细说明你公司拟采取的解决方案和后续整改措施。

　　知悉上述借款事项后，公司自查了《印章管理办法》，查询了印章使用登记表，查询了钉钉OA系统，查询了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议，未发现上述借款的用印申请。

　　1、自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。

　　2、进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　3、加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　截至本说明回复之日，会计师的核查程序尚未完成，上述回复为公司根据目前掌握的情况进行的说明，待会计师核查完毕后，公司将根据会计师的核查意见决定是否对上述事项进行补充披露并同时披露会计师的核查意见。

　　二、《告知书》中指出，你公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司向中经通达供应链管理有限责任公司借款1,000万元，你公司对此提供担保。你公司未在后续相关定期报告中如实披露该借款事项。

　　（1）请你公司说明该借款是否流入你公司，是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　（2）请你公司说明该事项的发生及进展情况，以及相关会计处理和依据，结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

　　（3）请详细说明债权人对上述借款主张权益的具体情况，包括债权人是否以诉讼或其他方式向你公司主张权益，以及你公司拟采取的解决方案和后续整改措施，并提供相关的证明文件。

　　【回复】

　　（一）请你公司说明该借款是否流入你公司，是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　经核查，该借款资金作为预付上海众生行实业有限公司（以下简称“众生行公司”）货款保证金，流入上海众生行实业有限公司。

　　众生行公司是公司子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已更名为上海衡都实业有限公司）乙二醇供应商，根据国家企业信用信息公示系统信息查询结果，众生行公司2018年至今持股情况如下：

　　■

　　根据国家企业信用信息公示系统信息查询结果，公司对控股股东、实际控制人、公司董事、监事与原高级管理人员进行了自查，未发现上述欠款方与控股股东、实际控制人、公司董事、监事与原高级管理人员存在关联关系。

　　综上，该笔借款未流入公司，公司认为上述借款事项不构成关联方对公司的非经营性资金占用。

　　（二）请你公司说明该事项的发生及进展情况，以及相关会计处理和依据，结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。

　　1、该事项发生及进展情况，以及相关会计处理和依据

　　2018年3月，上海衡都与广东中经通达供应链管理有限公司（以下简称“中经公司”）签订了《借款担保合同》。

　　公司查询了《印章管理办法》、印章使用登记表，钉钉OA审批流程，查询了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议，未发现上述借款的用印申请。同时，公司查询了历次董事会、股东大会审议事项，未发现对上述事项的履行审议程序。

　　上述借款事项，未履行相关盖章审批程序，该笔违规借款目前尚未涉及诉讼，且公司账户未收到任何该笔借款资金，故之前公司账面未对该借款进行账务处理。

　　根据公司会计政策，预计该借款事项对公司累计损益影响约627.4万元。

　　2、结合前述回复，说明你公司预计负债的计提是否充分

　　基于上述借款事项，未履行相关盖章审批程序，该笔违规借款尚未涉及诉讼，且公司账户未收到任何该笔借款资金，公司账面未对该借款进行账务处理。收到《告知书》后，经公司进行相关核实及查证后，公司对上述借款事项后续将根据会计师核查意见，确定具体影响的会计年度，并进行会计处理。

　　3、会计师回复

　　截至本说明回复之日，会计师的核查程序尚未完成，上述回复为公司根据目前掌握的情况进行的说明，待会计师核查完毕后，公司将根据会计师的核查意见决定是否对上述事项进行补充披露并同时披露会计师的核查意见。

　　（三）请详细说明债权人对上述借款主张权益的具体情况，包括债权人是否以诉讼或其他方式向你公司主张权益，以及你公司拟采取的解决方案和后续整改措施，并提供相关的证明文件。

　　1、截至本回复说明之日，经公司查阅收到的法律文书，公司未收到与上述借款事项相关的法律文书。经公司查询中国裁判文书网，亦未查询到与该案件有关的诉讼，且公司暂未收到债权人对上述借款主张权益的申请。

　　公司已委托律师，依法采取法律措施向上海众生行实业有限公司追催该笔预付款项。

　　2、拟采取的解决方案及后续整改措施

　　1）自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。

　　2）进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　3）加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　三、请你公司全面自查是否存在其他违规对外担保、资金占用等情形，是否存在应披露未披露的重大诉讼或资产被冻结的情况。如有，请及时补充披露。

　　【回复】

　　公司采取了如下措施查询了公司是否存在其他违规担保、资金占用等情形：

　　1、公司比对了控股股东、实际控制人及其关联方清单，查询了公司董事会和股东大会有关关联方资金往来的决议，查询了公司及子公司的银行对账单，查询了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行了自查。

　　2、公司查询了《印章管理办法》、查看了印章（含公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章、董事会章、监事会章）的保管状态，查看了需审议用印事项的董事会和股东大会的有关决议，查询了钉钉OA系统，对公司用印情况进行了自查。

　　3、公司比对了《对外担保管理制度》、查询了董事会和股东大会有关担保事项的决议、查询了公司及其控股子公司与相关方签署的担保合同，对公司的担保进行了自查。

　　4、公司查询了公司及其控股子公司与银行的借款合同、查询了银行对账单，对公司的债务情况进行了自查。

　　5、公司在工商登记机关查询了持有的子公司股权的冻结和质押状态、在工商登记机关查询了公司控股子公司机器设备的冻结和抵押状态、在不动产管理机关查询了公司子公司拥有的房产和土地的冻结和抵押状态、查询了正在履行的借款合同的担保条款、查询了公司及其子公司的银行账户的冻结状态。

　　6、公司向前控股股东西藏瀚澧、前董事长陈昊旻进行了问询并取得了其书面确认文件；“除《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）中浙江监管局调查的事项外，本企业/本人未有以浙江仁智股份有限公司名义签署借款合同或未经仁智股份董事会、股东大会审议的担保事项及关联方资金拆借等情况”。

　　经公司自查，除已披露的诉讼及资产冻结情况外，公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在其他资产被冻结的情况。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年9月3日

　　证券代码：002629       证券简称：*ST仁智        公告编号：2020-074

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于公司诉讼案件上诉的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼的基本情况

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”）因与上海掌福资产管理有限公司（以下简称“掌福资产”）合同纠纷一案，收到的相关法律文书内容具体详见公司于2019年11月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收到相关法律文书的公告》（公告编号：2019-109）。

　　公司于2020年6月30日在指定信息披露媒体披露了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2020-051）。

　　公司不服一审法院作出的【(2019)沪0104民初19140】民事判决，特向上海市中级人民法院提起上诉，并于近日收到本案律师转达的《上诉费用缴纳通知》，具体情况如下：

　　二、本次上诉的情况

　　（一）案件当事人

　　上诉人(原审被告)：浙江仁智股份有限公司

　　统一社会信用代码：915107007939595288

　　法定代表人：温志平

　　住所：浙江省温州经济开发区滨海六路2180号旭日小区1幢108室

　　被上诉人(原审原告)：上海掌福资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：913101150820232483

　　法定代表人：傅炳

　　住所：上海市浦东新区老港镇良欣路456号4幢317室。

　　原审被告：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91540195MA6T12EH3A

　　执行事务合伙人：金环（普通合伙）

　　主要经营场所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室。

　　原审被告：陈昊旻，男，1971年9月4日出生，汉族，

　　住址：浙江省温州市鹿城区大南街道******。

　　原审被告：金环，女，1969年5月12日出生，汉族，

　　住址：浙江省温州市鹿城区大南街道******。

　　上诉人浙江仁智股份有限公司因与被上诉人上海掌福资产管理有限公司其他合同及保证合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院作出的(2019)沪0104民初19140号民事判决，现依法提起上诉。

　　（二）上诉请求

　　1、请求撤销上海市徐汇区人民法院作出的(2019)沪0104民初19140号民事判决；

　　2、本案一审、二审的诉讼费、公告费、保全费由被上诉人承担。

　　（三）事实与理由：

　　1、原审法院对本案的案由认定存在错误，本案属于民间借贷合同纠纷，而非原审判决认定的“其他合同及保证合同纠纷”，整个判决的事实认定和法律适用均抛离了民间借贷。

　　2、原审法院对本案的事实认定存在错误，本案的出借资金并非原审原告备案的“上市公司2号私募投资基金”（民事判决书第8页最后一段），而是原审原告的其他来源的资金。

　　3、原审法院称《信用贷款合同》和《保证合同》是各方当事人真实意思表示受法律保护，是法律适用错误，前述合同违反法律禁止性规定，应认定合同无效，。

　　4、原审法院无视真实的法律关系，所作出的判决导致上诉人实际承担的逾期利率超过年化24%，违反了法律规定和司法解释。

　　5、本案通过委托银行贷款的方式，掩盖被上诉人发放贷款的事实，原审法院未能把握案件的事实，否认本案的真实法律关系，所作出的判决与监管方向相违背。

　　综上所述，本案的事实简而言之是：被上诉人以私募基金的名义募集资金，然后将资金出借给上诉人。原审法院否认本案属于民间借贷关系，是事实认定的错误。被上诉人不具有经营放贷业务的资质，但事实上成了职业放贷人，以募集的基金财产多次从事发放贷款的业务，已违反了法律的强制性规定，所签订的合同应当认定无效，原审法院却支持该行为，认为应受法律保护，是法律适用错误，应予以纠正。恳请二审法院查明事实后根据事实和法律依法作出裁决，依法维护上诉人的权益。

　　三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日披露之日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外，不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、上述诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，暂时无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《上诉状》；

　　2、《上诉费用缴纳通知》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年9月3日