证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-107

　　陕西建设机械股份有限公司

　　高级管理人员集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理贺卫东先生、副总经理司小柱先生各持有公司股份130,000股，占公司总股本的0.0134%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容：贺卫东先生、司小柱先生因个人资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持）通过交易所集中竞价交易方式减持所持有的公司股份均不超过32,500?股（不超过持股数的25%），约占公司总股本的0.0034%，减持价格按照市场价格确定。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　公司副总经理贺卫东先生所持股份系2018年3月23日至5月31日期间通过二级市场增持所得，公司副总经理司小柱先生所持股份系2018年5月9日至5月11日期间通过二级市场增持所得，贺卫东先生、司小柱先生自增持完成至今未进行过股份减持。

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    □是 √否

　　(三)公司将持续关注贺卫东先生、司小柱先生本次减持计划的实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)在减持期间内，贺卫东先生、司小柱先生将根据市场情况、公司股价等因素自主选择如何实施减持计划。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

　　(三)公司将督促贺卫东先生、司小柱先生严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月3日

　　陕西建设机械股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：建设机械

　　股票代码：600984

　　信息披露义务人名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　信息披露义务人住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）

　　通讯地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）

　　股份变动性质：持股比例减少

　　签署日期：二〇二〇年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重  大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系陕西建设机械（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在建设机械中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已取得陕西煤业化工集团有限责任公司批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权及其控制关系

　　建机集团成立于1989年11月8日，1996年11月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。

　　建机集团持有西安市工商行政管理局经开分局颁发的《营业执照》（社会统一信用代码：91610000220524092K），注册资本为98,920万元，法定代表人为杨宏军，住所为陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）。

　　截止本报告书签署之日，建机集团的股权控制关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，建机集团的董事、监事及其高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕煤集团拟将建机集团持有的建设机械203,447,724股股份（占上市公司总股本的21.04%）无偿划转至陕煤集团，本次无偿划转完成后，建机集团将继续持有建设机械38,682,501股股份（占上市公司总股本的4%）。本次无偿划转属于国有资产的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕煤集团将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为陕煤集团，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划

　　截至本报告签署之日，建机集团暂无在未来12个月内继续增持或减持建设机械股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有建设机械242,130,225股股份，占上市公司总股本的25.04%。本次权益变动后，信息披露义务人持有建设机械38,682,501股股份，占上市公司总股本的4%。

　　因此，本次权益变动后，建机集团不再是建设机械持股5%以上的股东。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：建机集团

　　2、划入方：陕煤集团

　　3、签署时间：2020年8月31日

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：陕西建设机械股份有限公司

　　2、划转标的：陕西建设机械股份有限公司21.04%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2019年12月31日

　　3、职工安置

　　本次划转后，建设机械的职工与建设机械的劳动关系保持不变，本次划转不涉及建设机械职工的分流安置问题。

　　4、债权债务

　　本次划转不涉及建设机械的债权、债务以及或有负债的处理，建设机械的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，建机集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。建机集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。

　　5、生效条件

　　建机集团与陕煤集团签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕煤集团批准后生效。

　　三、建机集团及持有的建设机械股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，建机集团持有的建设机械242,130,225股股份中66,223,477股股份系建设机械2020年4月非公开发行股票中获配的股份，尚处在限售期，除上述情况外，建机集团持有的建设机械股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　上述股份均将划转至陕煤集团，划入方陕煤集团已就上述限售股份出具声明：

　　“1、建机集团于2020年4月25日对建设机械作出承诺：本次非公开发行完成后，建设机械控股股东建机集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本声明出具之日，建机集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履行；

　　2、自本次划转完成后，本公司持有建设机械2020年4月非公开发行的66,223,477股限售股份，承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。”

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　1、2020年8月13日，建机集团董事会会议决议同意将其所持建设机械21.04%股份划转给陕煤集团持有。

　　2、2020年8月13日，陕煤集团董事会会议决议同意划入建机集团所持建设机械21.04%股份。

　　3、2020年8月31日，建机集团与陕煤集团签署了《无偿划转协议》。

　　4、2020年8月31日，陕煤集团作出《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号），同意本次无偿划转。

　　五、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　本次权益变动系国有股权无偿划转，本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为陕煤集团具备受让建设机械股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，建机集团及其关联方不存在未清偿其对建设机械的非经营性负债、未解除建设机械为其负债提供的担保或者损害建设机械利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，建机集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月即2020年2月29日至2020年8月31日期间买卖建设机械股票的情况进行自查。

　　一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　建机集团于2020年4月建设机械非公开发行股份中，获配66,223,477股股份。除上述情况外，在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月，建机集团不存在买卖建设机械股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月即2020年2月29日至2020年8月31日期间，建机集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，除董事惠鹏存在本人买卖建设机械股票的情况，其余人员均无买卖情况。

　　董事惠鹏买卖建设机械股票情况如下：

　　■

　　■

　　就上述买卖建设机械股票的情况，董事惠鹏出具书面声明和承诺如下：“本人作为建机集团董事，前述买卖股票行为系本人的自主投资行为，是依赖于建设机械已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次无偿划转获得陕煤集团批复前6个月至披露本次无偿划转获得陕煤集团批复之日止的期间内不存在其他买卖建设机械股票的情况。”

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）建机集团的工商营业执照；

　　（二）建机集团的董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

　　（三）陕煤集团《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号）；

　　（四）建机集团于陕煤集团签署的《无偿划转协议》；

　　（五）建机集团及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况的自查报告：

　　5-1建机集团关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　5-2建机集团董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告。

　　（六）建机集团关于本次无偿划转的董事会决议；

　　（七）陕煤集团关于本次无偿划转的董事会决议。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于建机集团办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　联系人：齐莉

　　通讯地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）

　　联系电话：029- 82592391

　　■

　　附表：

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　　■

　　陕西建设机械股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：建设机械

　　股票代码：600984

　　信息披露义务人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　信息披露义务人住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

　　通讯地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇二〇年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系陕西煤业化工集团有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在建设机械中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致信息披露义务人直接持有的建设机械股份达到法定份额引起的。

　　五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　说明:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权及其控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有本公司 100%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，陕煤集团的股权控制关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度要求，经过重组发展起来的国有特大型能源化工企业，主营业务为煤炭开采和煤化工。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　陕煤集团2017年度至2019年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，陕煤集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、信息披露义务人主要下属企业基本情况

　　截至本报告书签署之日，本公司一级控股子公司基本情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司拥有权益比例在5%以上的其他上市公司情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，陕煤集团直接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　注：本公司直接及间接拥有开源证券股份有限公司的权益合计为61.2377%。

　　九、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

　　陕煤集团为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委，主要从事煤炭开采和煤化工两大主业以及燃煤发电、钢铁冶炼、机械制造、建筑施工、铁路投资、科技、金融、现代服务等相关多元互补、协调发展的产业格局，因此，陕煤集团熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

　　陕煤集团的主要管理人员长期从事煤炭行业的经营和管理，具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕煤集团拟将建机集团持有的建设机械203,447,724股股份（占上市公司总股本的21.04%）无偿划转至陕煤集团。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕煤集团将成为上市公司控股股东和实际控制人，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告签署之日，陕煤集团暂无在未来12个月内继续增持或减持建设机械股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司65,913,434股A股股份，占上市公司总股本的6.82%；通过全资子公司建机集团间接持有上市公司242,130,225股A股股份，占上市公司总股本的25.04%。本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司269,361,158股A股股份，占上市公司总股本的27.86%；通过全资子公司建机集团间接持有上市公司38,682,501股A股股份，占上市公司总股本的4%。

　　■

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：建机集团

　　2、划入方：陕煤集团

　　3、签署时间：2020年8月31日

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：陕西建设机械股份有限公司

　　2、划转标的：陕西建设机械股份有限公司21.04%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2019年12月31日

　　3、职工安置

　　本次划转后，建设机械的职工与建设机械的劳动关系保持不变，本次划转不涉及建设机械职工的分流安置问题。

　　4、债权债务

　　本次划转不涉及建设机械的债权、债务以及或有负债的处理，建设机械的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，建机集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。建机集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。

　　5、生效条件

　　建机集团与陕煤集团签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕煤集团批准后生效。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，本次划转建机集团持有的建设机械21.04%股份，其中66,223,477股系建机集团在建设机械2020年4月非公开发行股票中获配股份，建机集团该部分认购的股份存在36个月的限售期。根据陕煤集团出具的《关于承继原股东相关承诺的声明》：“1、建机集团于2020年4月25日对建设机械作出承诺：本次非公开发行完成后，建设机械控股股东建机集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本声明出具之日，建机集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履行；2、自本次划转完成后，陕煤集团持有建设机械2020年4月非公开发行的66,223,477股限售股份，承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。”

　　除上述股份外，本次划转建机集团持有的建设机械剩余股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2020年8月11日，建机集团董事会会议决议同意将其所持建设机械21.04%股份划转给陕煤集团持有。

　　2020年8月13日，陕煤集团董事会会议决议同意划入建机集团所持建设机械21.04%股份。

　　2020年8月31日，陕煤集团与建机集团签署了《无偿划转协议》。

　　2020年8月31日，陕煤集团下发《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号）。

　　第五节资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无改变建设机械主营业务或者对建设机械主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对建设机械购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无调整建设机械董事或高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对可能阻碍收购建设机械控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械现有分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无其他对建设机械业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次无偿划转完成后，陕煤集团将持有建设机械27.86%的股份，成为建设机械的控股股东、实际控制人。

　　为保证建设机械的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕煤集团出具了《关于保持陕西建设机械股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“一、保证上市公司的资产独立、完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　二、保证上市公司的人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。

　　2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位。

　　3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。

　　2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。

　　四、保证上市公司的机构独立

　　1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。

　　2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。

　　3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。

　　五、保证上市公司的业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本单位及本单位的关联企业。

　　2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

　　六、本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。”

　　二、与上市公司之间同业竞争的情况

　　本公司承诺：

　　“公司不从事与建设机械主营业务构成同业竞争的业务；当存在竞争性同类业务时，公司自愿放弃业务竞争；公司不向任何与建设机械存在相同、类似业务或竞争的公司提供资金、技术和支持；不会利用建设机械实际控制人的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。”

　　三、与上市公司之间关联交易的情况

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的关联交易

　　截至本报告书签署之日，除建设机械《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》及《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的公告》已披露的关联交易外，本公司与建设机械及其子公司不存在其他关联交易。

　　（二）关于减少和规范关联交易的措施

　　本公司承诺：

　　“公司将尽量避免与建设机械之间发生关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则操作，并按相关法律法规、规范性文件和建设机械公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本次划转之《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内，除建设机械《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》及《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的公告》已披露的关联交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他与建设机械及其子公司进行的其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于建设机械最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本次划转之《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与建设机械的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排

　　在本次划转之《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内，本公司不存在对拟更换的建设机械董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　除建设机械《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》及《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的公告》已披露的关联交易外，在本次划转之《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内，本公司除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，对建设机械不存在有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，陕煤集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月即2020年2月29日至2020年8月31日期间买卖建设机械股票的情况进行自查。

　　一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本公司在本次划转的批复日（2020年8月31日）前六个月，即2020年2月29日至2020年8月31日期间不存在直接买卖建设机械股票的情况。本公司下属全资子公司建机集团于2020年4月建设机械非公开发行股份中，获配66,223,477股股份，本公司通过建机集团间接持有建设机械的股份增加66,223,477股。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月，陕煤集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖建设机械股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务报告

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表单位：万元

　　■

　　■

　　二、信息披露义务人财务报告的审计意见

　　根据具有证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕煤集团2017年、2018年审计报告（希会审字(2018)1313号、希会审字(2019)0141号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕煤集团2019年审计报告（天职业字[2020]5559号）显示，陕煤集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕煤集团2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　三、信息披露义务人财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　1、会计制度：《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。

　　2、会计年度：公历1月1日至12月31日。

　　3、核算办法：会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本法为计价原则。

　　4、记账本位币：人民币

　　5、存货按照实际成本法核算。

　　6、固定资产计价及折旧方法：按成本入账，除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，均采用年限平均法计提。

　　7、长期投资核算方法：公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算，合营企业及联营企业与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策或会计期间对合营企业及联营企业财务报表进行必要的调整，在此基础上确定公司的损益。

　　陕煤集团2017年度、2018年度、2019年度财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定进行编制。陕煤集团2017年度、2018年度、2019年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件中的审计报告。

　　第十一节其他重大事项

　　公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。公司不存在以下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》、《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）陕煤集团的工商营业执照；

　　（二）陕煤集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）陕煤集团《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号）；

　　（四）建机集团与陕煤集团签署的《无偿划转协议》；

　　（五）陕煤集团关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　（六）陕煤集团及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况：

　　6-1陕煤集团关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　6-2陕煤集团董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　（七）陕煤集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

　　（八）陕煤集团关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　（九）陕煤集团从事的主要业务及最近三年的财务状况说明

　　（十）本次权益变动相关的其他材料：

　　10-1陕煤集团关于保证上市公司独立性的承诺；

　　10-2陕煤集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

　　10-3陕煤集团关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺；

　　10-4陕煤集团关于对陕西建设机械股份有限公司未来12个月内股份增持及后续计划的说明

　　10-5陕煤集团与陕西建设机械股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易的说明

　　10-6陕煤集团董事、监事、高级管理人员与陕西建设机械股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易的说明

　　10-7 陕煤集团最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　10-8陕煤集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于陕煤集团办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司联系人：高雪君

　　通讯地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

　　联系电话：029-82260713

　　传 真：029-82260786

　　■

　　附表：

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　■

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械             公告编号：2020-106

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于收到全资子公司分配股

　　息款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，根据关于庞源租赁利润分配的股东决定，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年12月31日，庞源租赁累计实现可供股东分配的利润为1,412,879,252.99元，决定以现金方式向股东分配股息700,000,000.00元，可以分次支付。

　　2020年6月15日，公司发布了《关于收到全资子公司分配股息款的公告》（公告编号2020-080）公司收到庞源租赁第一笔股息款235,258,900.00元。2020年8月4日，公司发布了《关于收到全资子公司分配股息款的公告》（公告编号2020-094）公司收到庞源租赁第二笔股息款25,000,000.00元。2020年9月1日公司收到庞源租赁支付的第三笔股息款50,000,000.00元。上述所得分红将增加母公司2020年度净利润，但不增加公司2020年度合并报表净利润，因此，不会影响公司2020年度整体经营业绩。

　　特此公告

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月3日