■

　　截至2020年8月11日，本次非公开发行共向178个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方）、基金公司41家、证券公司23家、保险公司10家、其他类型投资者84家。

　　中信证券股份有限公司及国浩律师（上海）律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第四十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）发行配售情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为69,444,444股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为22名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在178名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为72.00元/股，募集资金总额为4,999,999,968.00元。

　　1、北京宏道投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、大家资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、国泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、红塔证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、九泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　9、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　10、云南能投资本投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　11、JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,094,444股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　12、Caisse de dép?t et placement du Québec

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,138,888股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　13、中意资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,333,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　14、中欧基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,361,111股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　15、UBS AG

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,430,555股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　16、Bill ＆ Melinda Gates Foundation Trust

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量2,777,777股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　17、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量2,947,230股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　18、泓德基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量3,055,555股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　19、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量3,472,222股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　20、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量4,166,666股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　21、珠海赫成股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量8,333,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，

　　22、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：12,500,000股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：王家骥、刘纯钦

　　项目协办人：王珺珑

　　项目组成员：秦竹舟、吴子健、王巍霖、韩禹歆、郑冰、王蕴炜、侯万铎、吴思远

　　联系电话：010-60833040

　　传真：010-60836029

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　经办律师：金诗晟、王隽然

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：唐荣周、彭大力

　　联系电话：010-80115555

　　传真：010-80115555-551777

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：唐荣周、彭大力

　　联系电话：010-80115555

　　传真：010-80115555-551777

　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加69,444,444股有限售条件流通股，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：公司发行的可转换公司债券“恩捷转债”（转债代码：128095）于2020年8月17日进入转股期，截至2020年8月24日共计转股2,583股，公司总股本为805,373,353股。本次发行前总股本以截止2020年8月24日总股本为计算基准。

　　本次发行完成后，公司总股本为874,817,797股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，Paul Xiaoming Lee仍为公司控股股东，李晓明家族仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　三、主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　1、主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为216,985.40万元、278,322.53万元、502,302.68万元和568,284.81万元，分别占总资产的比例为43.16%、36.13%、41.20%和36.35%。公司非流动资产分别为285,778.83万元、491,924.33万元、717,016.16万元和995,143.84万元，分别占总资产的比例为56.84%、63.87%、58.80%和53.65%，公司非流动资产逐年增大，主要系公司持续进行产能扩张，固定资产、在建工程及无形资产增长较快所致。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为154,910.39万元、363,026.64万元、731,206.25万元和1.020,964.54万元，公司负债逐年增加，主要是短期借款及长期借款增加所致。

　　报告期内，全球新能源汽车行业景气度提升，公司订单量逐年快速增加，为把握市场机遇，公司持续进行产能扩张，除自有资金外，公司通过长期借款的方式筹措部分资金，从而导致公司非流动负债有所增加。同时，随着公司产能的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也相应增加，公司通过短期借款作为补充来满足快速增长的资金需求，从而导致流动负债有所增加。

　　从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为67.62%、55.02%、57.84%和49.17%。公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司资产负债率分别为30.81%、47.13%、59.97%和65.30%，保持在合理水平。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司分别实现营业总收入211,437.51万元、245,749.28万元、315,956.16万元和144,064.43万元，呈持续增长趋势主要系下游新能源产业向好，公司膜类产品产销两旺，收入快速增长所致。公司烟标及特种纸产品下游以卷烟公司为主要客户，受行业竞争加剧等因素影响，烟标及特种纸产品收入在报告期内有所下滑。公司无菌包装业务收入保持逐年增加，随着下游客户的持续开拓，未来有望继续保持增长。

　　4、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为26,047.66万元、17,102.09万元、76,329.70万元及20,096.26万元。报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”现金流入小于营业收入，占当期营业收入的比重分别为77.51%、68.64%、88.67%和61.51%，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票及信用较好的商业承兑汇票较多，这部分票据流动性较强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。上述票据收到时不计入现金流入，直接背书转让后不再产生现金流入，导致现金流小于营业收入。

　　（2）投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司收回投资收到的现金主要为公司购买的银行理财产品到期收回的现金。

　　公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要投向公司珠海、江西和无锡等生产基地的项目建设。报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为公司2018年度收购江西通瑞、2019年度收购深圳清松以及江西睿捷新材料科技有限公司。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。吸收投资收到的现金主要为公司首次公开发行募集资金及股权激励款项等。取得借款收到的现金主要为银行借款。公司的筹资活动资金支出主要是偿还银行借款，现金分红以及支付银行借款利息支出等。

　　总体来看，公司处于快速发展阶段，为支持自身发展，通过IPO上市、银行借款等方式筹措资金，导致筹资活动现金流金额保持在较高水平。

　　第三节 中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“恩捷股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）和恩捷股份履行的内部决策程序的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、

　　《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　恩捷股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　1.发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　2.公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。

　　3.本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

　　4.本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2020年9月3日