综上所述，本次信息系统及数据能力提升项目具备可行性。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。

　　5、项目经济效益测算分析

　　本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将有助于公司提高全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本项目总额为90,000.00万元，公司将全部用于补充流动资金。

　　2、项目必要性分析

　　本项目将强化圆通速递的现金储备，有助于满足公司经营规模扩大的营运资金需求，将服务于公司经营战略的实现和抗风险能力的提升。

　　（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

　　随着快递行业的整体业务规模较快增长以及市场份额进一步向头部企业集中，近年来公司业务规模实现了较快的增长。2017年、2018年、2019年、2020年上半年公司业务完成量同比增速分别为17.03%、31.61%、36.78%、29.79%，增长势头强劲。未来，随着我国居民消费潜力持续释放，快递行业增长动力将更加强劲和多元，行业规模仍然具有较高的增长确定性。随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩大的新增营运资金需求。

　　（2）保障公司流动资金需求，助力发展战略全面实施

　　面对我国快递行业未来广阔的增长空间和强劲的市场需求，主要快递物流企业普遍加大核心资产的投入力度以提升整体服务质量、增强综合服务能力。公司近年来持续通过建设和布局转运中心、干线运输车辆、自动化分拣设备、末端配送资源及信息化技术等核心资源，培育市场核心竞争力，持续利用自有资金投入核心资产。通过本次募集资金补充流动资金，有助公司为设施的建设升级做好准备，在提升自身服务品质与运营能力的基础上，提升公司的全方位综合服务能力，有效夯实公司业务发展基础，为公司的战略发展带来有力保障。

　　（3）加强公司现金储备，提高抗风险能力

　　目前，全球性宏观经济短期内发展面临不确定性因素，同时新冠肺炎疫情在全球多国传播，受疫情防控措施影响，用工成本存在上升风险，或将对公司经营成果带来不确定性。通过补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，在市场不确定性因素下正常开展经营活动的抗风险能力将显著加强。

　　3、项目可行性分析

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局快递服务业务，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。公司董事局将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，夯实公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　第三节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行的募投项目系对公司现有业务布局的完善和扩展，将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务及业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，蛟龙集团为公司的控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇为公司的实际控制人。本次非公开发行后，公司股本结构将发生变化，但蛟龙集团作为公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇为公司的实际控制人地位不会发生变化。

　　（四）本次非公开发行对公司高管人员的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

　　（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力，有利于公司提升长期盈利能力。

　　（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的规模及盈利能力将进一步加强，公司未来经营活动现金流入预计将逐步增加。

　　三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济波动风险

　　由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成。而目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件均有可能对快递业的发展以及公司的业绩造成不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　由于快递行业目前产品和服务同质化程度较高，若公司未来不能通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，提高行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。

　　3、客户需求变化的风险

　　近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求。若公司未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。

　　4、燃油价格波动的风险

　　燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给公司运输成本控制带来较大压力。

　　（二）政策风险

　　公司所从事的快递行业主要受《中华人民共和国邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而公司不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、业务结构较为集中的风险

　　报告期内，公司主营快递业务收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。如果未来电子商务行业增速进一步放缓，而公司除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则公司经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。

　　2、毛利率下滑的风险

　　快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。除快递价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得公司毛利率出现波动。

　　3、服务时效性无法满足客户需求的风险

　　电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。

　　4、信息系统非正常运行的风险

　　在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。尽管公司对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则公司日常经营将受到不利影响。

　　5、车辆及航空运营安全事故风险

　　公司的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输。尽管公司已为运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致公司发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对公司局部业务正常开展产生不利影响。

　　6、安全运营风险

　　快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，公司已设立了安全委员会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，公司将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。

　　（四）管理风险

　　1、业务快速发展带来的管理风险

　　快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度，从而产生一定程度的管理风险。

　　2、复合型人才和高端专业人才流失的风险

　　我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着公司未来的经营业绩和发展前景。如公司未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。

　　3、品牌管理风险

　　公司已经实现全国范围内品牌化经营，行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。未来若公司由于经营管理不善等原因对品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。

　　（五）其他风险

　　1、募集资金投资项目风险

　　本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、信息系统及数据能力提升项目以及补充流动资金，有助于公司进一步强化核心枢纽节点和自有运能的掌控力，以及实现信息化水平提升，从而有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

　　2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

　　3、发行审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案已获公司董事局审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　4、股市风险

　　受到全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。

　　第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　公司在现行《公司章程（2020年4月修订）》中对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（一）公司利润分配原则：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配形式：

　　公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。

　　（三）现金分红具体条件和比例：

　　1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

　　（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

　　（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

　　（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　　（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　　（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　“重大资金支出”是指公司在未来十二个月内拟一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上。

　　（四）股利分配的时间间隔：

　　在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次进行利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（五）股票股利发放条件：

　　在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制：

　　1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。

　　（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

　　因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定。公司董事局应先形成对利润分配政策进行调整的预案，征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见。调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过后提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（八）股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）公司年度盈利但管理层、董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。

　　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《圆通速递股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司发展战略、经营规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益基础上做出的回报规划。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，致力于建立持续、稳定的分红政策，采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）具体分红回报规划

　　1、利润分配的形式：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　（3）公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

　　①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

　　②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

　　④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　　⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　　⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　3、股利分配的时间间隔：在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4、股票股利发放条件：在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。

　　（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的分配政策不得违反法律法规或监管机构的相关规定。公司董事局应先形成对利润分配政策进行调整的预案，调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过，独立董事应对利润分配政策的调整事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见，并由董事局提请公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）利润分配方案的审议和监督机制

　　1、股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司年度盈利但管理层、董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）利润分配方案和现金分红政策执行的披露

　　公司应当在董事局审议通过利润分配方案后，及时披露方案的具体内容。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事局负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2020年11月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过631,966,135股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为3,791,796,810股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准

　　4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为153,615.85万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过450,000.00万元；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、公司2019年度利润分配已于2020年6月8日实施完毕，现金分红金额47,466.85万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2020年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2019年末，公司在职员工数为14,641人。从专业构成来看，运营操作人员11,258人，信息技术人员836人，销售及客服人员1,198人，行政管理人员729人，财务人员620人。本次募集资金将用于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，从圆通速递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应快递业务快速增长下的运输需求增长、提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。圆通速递运营操作人员数量充足，是公司在职员工的最主要组成部分，且前述项目均不存在新增运营操作流程的部分，公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　经过二十年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年6月末，公司在全国范围内拥有自营枢纽转运中心73个；累计安装完成自动分配器超4,700台；公司全网干线运输车辆超5,000辆，其中自有干线运输车辆2,002辆。此外，公司通过自主研发的信息化平台，已实现对路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等环节的覆盖，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　（三）市场储备

　　公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，主要快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。

　　未来，随着网购占零售市场渗透率的进一步提高，网购人数和网购频次保持增长，加之个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大等因素的共同促进下，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，且行业份额进一步向龙头集中，主要快递企业将分享快递物流行业未来发展的红利，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事局将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

　　公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司中转操作能力和运营效率、提高公司车队自有车辆比重、提升信息处理能力和信息化管理水平，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步扩充快件处理能力，提升成本效率，优化规模经济，再造管理流程，升级服务质量和客户体验，增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事局、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年9月1日