证券代码：002312     　    证券简称：三泰控股    公告编号：2020-089

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于筹划非公开发行股票暨控制权变更事项的进展暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权的转移和实际控制人的变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）自2020年8月27日（星期四）上午开市起停牌，具体内容详见公司于2020年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更事项的停牌公告》。

　　停牌期间，公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）将于2020年9月2日（星期三）上午开市起复牌。

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312           证券简称：三泰控股    公告编号：2020-090

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2020年8月31日以邮件方式发出，会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该预案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》

　　根据各方友好协商，公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于三泰控股及补建与川发矿业之合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312           证券简称：三泰控股    公告编号：2020-091

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2020年8月31日以邮件方式发出，会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席白学川先生主持。会议召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该预案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》

　　根据各方友好协商，公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于三泰控股及补建与川发矿业之合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为，董事会编制和审核公司本次非公开发行股票相关文件的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司本次非公开发行股票的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、备查文件

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312              证券简称：三泰控股    公告编号：2020-092

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补措施及相关主体承诺

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对主要财务指标的影响分析

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年2月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司主要利润来源的子公司龙蟒大地的盈利承诺，2020年度龙蟒大地扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于37,800.00万元。

　　5、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与前述2020年龙蟒大地盈利承诺数持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

　　7、在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定程度的影响，特此提醒投资者关注。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。募集资金投资项目的实施可以为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，三泰控股的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三泰控股利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用三泰控股资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、三泰控股未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持三泰控股股权激励的行权条件与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对三泰控股或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，三泰控股的控股股东对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预三泰控股经营管理活动，不侵占三泰控股利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行三泰控股制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对三泰控股或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　    证券简称：三泰控股    公告编号：2020-093

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　一、《股份认购协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：成都三泰控股集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：四川发展矿业集团有限公司

　　（二）认购价格

　　（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会（即第五届董事会第四十次会议）决议公告日。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 5.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（3）发行数量：本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。

　　（4）认购股份数量及金额：乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。

　　（三）限售期限

　　乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（四）支付方式

　　乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

　　（五）协议生效及终止

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；

　　2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；

　　3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；

　　4、本次非公开发行已经中国证监会核准。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致终止；

　　2、 如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。

　　3、 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

　　4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　    证券简称：三泰控股    公告编号：2020-094

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日与补建及四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方根据各自发展需要，本着平等互利、优势互补、开展全面合作。具体情况如下：

　　一、协议对方基本情况

　　（一）补建

　　补建，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。

　　（二）四川发展矿业集团有限公司

　　1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司

　　2、法定代表人：王志远

　　3、注册资本：100,000万人民币

　　4、主营业务：有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、住所：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号

　　6、关联关系：本次非公开发行完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，为公司关联方。

　　7、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业100%股权。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

　　乙方：四川发展矿业集团有限公司

　　丙方：补建

　　（二）合作基础

　　1、甲方系深圳证券交易所上市公司，乙方系四川发展下属全资子公司，双方在磷化工业务板块存在长期的上下游生产合作关系。

　　2、为在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链，充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展，双方拟合作共同发展。

　　（三）合作方式

　　乙方拟通过认购甲方非公开发行股票方式成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。

　　（四）公司治理

　　乙方认购甲方非公开发行股票后，将依法行使提案权、表决权等相关的股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。

　　4.1在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改公司章程，拟将甲方相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　4.2在甲方股东大会选举董事时，乙方基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方将推动其提名的一名董事担任董事长；乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

　　4.3乙方向甲方推荐财务总监和董事会秘书人选。

　　4.4在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。

　　（五）承诺事项

　　5.1甲方的承诺

　　5.1.1甲方向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。

　　5.1.2甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。

　　5.2乙方的承诺

　　5.2.1乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于:禁止占用上市公司资金、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或消除同业竞争、规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由甲方进行公告。

　　5.2.2乙方成为甲方的控股股东后，拟采取以下措施帮助甲方提高其公司质量和价值：

　　5.2.2.1资金支持：乙方作为控股股东，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据甲方业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为甲方提供必要的财务支持。

　　5.2.2.2产业落地：在聚焦甲方主业基础上做优做强做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，乙方全力支持甲方相关产业项目落地，在合法合规的前提下为甲方争取优惠政策、产业配套支持。将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕甲方产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。

　　5.2.2.3经营管理：乙方将支持甲方继续按照市场化机制进行经营管理，保持甲方业务和管理的连续性、稳定性，以维持甲方发展战略和经营管理的长期一致性。乙方认可甲方2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划继续执行，并承诺在成为甲方控股股东后，在符合相关法律法规及国资监管要求的前提下继续实施股权激励计划。

　　5.2.3乙方成为甲方的控股股东后，将充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀、发挥独门优势、做强做大产业，推进甲方更名为“四川发展龙蟒集团股份公司”（暂定，以工商登记核准为准），并督促四川龙蟒集团有限责任公司将“国家工程技术中心”资质转移到上市公司体系内。

　　5.3丙方的承诺

　　5.3.1在乙方成为甲方的控股股东前，丙方继续履行控股股东法定义务；在乙方成为甲方控股股东后，丙方不谋求甲方的控制权，不与甲方的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。

　　5.3.2丙方在2020年12月31日前向甲方支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息。

　　5.3.3丙方协助甲方处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离。

　　5.3.4丙方在作为甲方控股股东期间，甲方(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自乙方成为甲方控股股东之日起三年内，若因丙方原因发生以上问题造成上市公司损失，丙方依法向甲方承担赔偿责任。

　　5.3.5丙方严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

　　5.3.6丙方认可乙方在非公开发行后作为甲方控股股东的地位及对甲方公司治理的安排。

　　（六）其他

　　6.1本合作协议涉及非公开发行、资金支持、产业落地、经营管理等相关具体安排，届时以公告的正式方案及签订的正式协议为准。

　　6.2本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印且《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

　　三、对公司的影响

　　公司本次与补建、川发矿业签署合作协议符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、本合作协议以《附条件生效的股份认购协议》生效为前提，《附条件生效的股份认购协议》尚需获得上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门对本次投资、中国国家市场监督管理总局对经营者集中的审查通过和中国证监会的核准，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　五、备查文件

　　1、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312           证券简称：三泰控股    公告编号：2020-095

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），发行股份数量不超过385,865,200股（含本数），每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）。四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易需获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年8月31日，公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。

　　前述非公开发行股票完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，川发矿业为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，川发矿业为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况概述

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　　（二）股权控制关系