证券简称：铜陵有色  证券代码：000630      公告编号：2020－059

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届五次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次临时董事会会议于2020年9月1日在安徽省铜陵市公司展示馆会议室召开，会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2020年8月27日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:

　　（一）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》；

　　公司拟分拆控股子铜冠铜箔至深交所创业板上市，本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　5.发行上市时间：铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　7.发行数量：本次发行股数占铜冠铜箔发行后总股本的比例不超过25%，且不低于发行后总股本的10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量及是否安排超额配售由铜冠铜箔董事会根据铜冠铜箔股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　9.发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　10.募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流动资金项目。铜冠铜箔可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　11.承销方式：余额包销。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　以上议案关联董事丁士启先生均回避表决。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《〈公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》；

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况、同业竞争与关联交易、风险提示、其他重要事项等。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　铜陵有色于1996年在深交所上市，截至本预案（修订稿）出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的会审字[2018]2480号、会审字[2019]2832号和容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明（容诚专字[2020]230Z2010号），公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为43,805.30万元、51,356.42万元和63,050.50万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为18,397.90万元、15,451.43万元和7,606.33万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.68亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为83,051.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,050.50万元。根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净利润为9,690.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,606.33万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年末，铜陵有色归属于母公司股东的净资产为1,831,959.79万元。根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净资产为157,974.43万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　铜陵有色2019年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。

　　铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业，未从事金融业务。因此，铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案（修订稿）出具日，铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。

　　铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔的股份；合肥国轩系铜冠铜箔董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有铜冠铜箔3.5%的股份。除此之外，铜冠铜箔董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔股份。铜冠铜箔的股本结构符合上述规定。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

　　针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”

　　综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆铜冠铜箔上市后，公司仍将保持对铜冠铜箔的控股权，铜冠铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

　　对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。

　　关联采购方面，铜冠铜箔主要向公司以市场价格采购原材料阴极铜及铜线加工，关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向公司采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，关联采购具备合理性。

　　关联销售方面，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废箔，以市场价销售给公司子公司进行回收处理。

　　除此之外，铜冠铜箔和公司之间的关联交易还包括硫酸、备品备件采购及废旧物资销售等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。

　　为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；

　　2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；

　　4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铜冠铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的铜冠铜箔在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响铜陵有色对铜冠铜箔的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。

　　鉴于此，公司分拆铜冠铜箔至创业板上市将对公司股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铜冠铜箔的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。铜冠铜箔可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　铜冠铜箔作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，具备相应的规范运作能力。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

　　1.本次分拆的目的

　　（1）维护全体股东利益，实现国有资产保值增值

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等，铜冠铜箔为铜陵有色铜箔产品的研发、制造及销售平台。通过本次分拆上市，铜冠铜箔将进一步明确定位，成为独立于铜陵有色的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。

　　（2）提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力

　　本次分拆上市有利于进一步提升铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　（3）发挥上市平台优势，提升融资效率

　　分拆上市后，铜冠铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障。未来铜冠铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。

　　2.本次分拆的商业合理性和必要性

　　近年来，铜冠铜箔业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家以出台多项政策支持电子铜箔及下游行业发展。本次分拆上市是满足铜冠铜箔自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力铜冠铜箔积极把握行业机遇，为进一步发展奠定坚实基础。

　　本次分拆上市系铜冠铜箔提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，铜冠铜箔将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于铜冠铜箔满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予铜冠铜箔合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。

　　综上所述，本次分拆上市符合铜陵有色和铜冠铜箔及其各方股东利益，且本次分拆后，铜冠铜箔仍将是铜陵有色的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，铜陵有色可以继续从铜冠铜箔的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。

　　3.本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铜冠铜箔中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与铜冠铜箔本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若铜冠铜箔在该有效期内取得深交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事丁士启先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过了《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2020 年9月18日（星期五）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司九届五次临时董事会会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券简称：铜陵有色  证券代码：000630      公告编号：2020－060

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届五次临时监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次临时监事会会议于2020年9月1日在安徽省铜陵市公司展示馆会议室召开，会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2020年8月27日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席陈明勇主持，会议应到监事7人，实际出席会议监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过了以下事项:

　　（一）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》；

　　公司拟分拆控股子铜冠铜箔至深交所创业板上市，本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　5.发行上市时间：铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7.发行数量：本次发行股数占铜冠铜箔发行后总股本的比例不超过25%，且不低于发行后总股本的10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量及是否安排超额配售由铜冠铜箔董事会根据铜冠铜箔股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9.发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　10.募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流动资金项目。铜冠铜箔可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　11.承销方式：余额包销。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《〈公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》；

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况、同业竞争与关联交易、风险提示、其他重要事项等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　铜陵有色于1996年在深交所上市，截至本预案（修订稿）出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的会审字[2018]2480号、会审字[2019]2832号和容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明（容诚专字[2020]230Z2010号），公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为43,805.30万元、51,356.42万元和63,050.50万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为18,397.90万元、15,451.43万元和7,606.33万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.68亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为83,051.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,050.50万元。根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净利润为9,690.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,606.33万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年末，铜陵有色归属于母公司股东的净资产为1,831,959.79万元。根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净资产为157,974.43万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　铜陵有色2019年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。

　　铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业，未从事金融业务。因此，铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案（修订稿）出具日，铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。

　　铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔的股份；合肥国轩系铜冠铜箔董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有铜冠铜箔3.5%的股份。除此之外，铜冠铜箔董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔股份。铜冠铜箔的股本结构符合上述规定。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

　　针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”

　　综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆铜冠铜箔上市后，公司仍将保持对铜冠铜箔的控股权，铜冠铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

　　对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。

　　关联采购方面，铜冠铜箔主要向公司以市场价格采购原材料阴极铜及铜线加工，关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向公司采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，关联采购具备合理性。

　　关联销售方面，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废箔，以市场价销售给公司子公司进行回收处理。

　　除此之外，铜冠铜箔和公司之间的关联交易还包括硫酸、备品备件采购及废旧物资销售等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。

　　为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；

　　2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；

　　4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铜冠铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的铜冠铜箔在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响铜陵有色对铜冠铜箔的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。

　　鉴于此，公司分拆铜冠铜箔至创业板上市将对公司股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铜冠铜箔的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。铜冠铜箔可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　铜冠铜箔作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

　　1.本次分拆的目的

　　（1）维护全体股东利益，实现国有资产保值增值

　　铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等，铜冠铜箔为铜陵有色铜箔产品的研发、制造及销售平台。通过本次分拆上市，铜冠铜箔将进一步明确定位，成为独立于铜陵有色的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。

　　（2）提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力

　　本次分拆上市有利于进一步提升铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　（3）发挥上市平台优势，提升融资效率

　　分拆上市后，铜冠铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障。未来铜冠铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。

　　2.本次分拆的商业合理性和必要性

　　近年来，铜冠铜箔业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家以出台多项政策支持电子铜箔及下游行业发展。本次分拆上市是满足铜冠铜箔自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力铜冠铜箔积极把握行业机遇，为进一步发展奠定坚实基础。

　　本次分拆上市系铜冠铜箔提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，铜冠铜箔将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于铜冠铜箔满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予铜冠铜箔合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。

　　综上所述，本次分拆上市符合铜陵有色和铜冠铜箔及其各方股东利益，且本次分拆后，铜冠铜箔仍将是铜陵有色的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，铜陵有色可以继续从铜冠铜箔的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。

　　3.本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司九届五次临时监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2020年9月2日

　　证券简称：铜陵有色     证券代码：000630      公告编号：2020－061

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对铜冠铜箔的控股权。

　　2020年9月1日，公司召开九届五次（临时）董事会，审议通过了《＜铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）＞的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券简称：铜陵有色   证券代码：000630      公告编号：2020－062

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）九届五次（临时）董事会决定于2020年9月18日（星期五）召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司于2020年9月1日召开的九届五次（临时）董事会审议通过了《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月18日（星期五）下午14：30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月18日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年9月18日（星期五）9∶15至15∶00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月11日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年9月11日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案内容详见2020年8月29日、2020年9月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《九届四次董事会会议决议公告》《关于为子公司提供担保的公告》《九届五次临时董事会会议决议公告》《九届五次临时监事会会议决议公告》《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。上述第2-11项议案为特别决议，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，其中第3项议案需逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

　　(1)个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　(2)法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　2、登记时间：2020年9月16日（星期三）至2020年9月17日（星期四），时间为上午8：30至下午16：30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148，0562-5860149

　　传真：0562-5861195

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　5、本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件：

　　公司九届五次临时董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年9月18日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月18日（星期五）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月18日（星期五）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2020年9月18日（星期五）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人名称：                        委托人持有股份数量：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：                授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“本公司”）于2020年6月28日召开第九届董事会第三次会议审议分拆子公司上市事项。该次董事会决议公告日前20个交易日的区间段为2020年5月28日至2020年6月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年5月27日），该区间段内铜陵有色股票（000630.SZ）、深证成指（399001.SZ）、中证有色金属指数（930708.CSI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。

　　如上表所示，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。铜陵有色股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

　　特此说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于九届五次临时董事会会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司九届五次临时董事会审议的相关议案和资料，基于客观、独立判断的立场，现就公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项发表如下事前认可意见：

　　公司和铜冠铜箔具备分拆上市的条件，本次分拆有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，我们对本次分拆事项表示认可，并且一致同意将《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议案提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆。

　　独立董事：姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶

　　2020年9月1日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于九届五次临时董事会会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司九届五次临时董事会会议的议案及相关资料，经认真核查，现就公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司为本次分拆编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆具备商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

　　3、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　4、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，本次分拆相关议案已经公司九届五次临时董事会审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

　　5、公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司九届五次临时董事会审议的与本次分拆相关的议案及事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

　　6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

　　独立董事：姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶

　　2020年9月1日