股票代码：002750            股票简称：龙津药业              公告编号：2020-054

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、 交易基本情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟与关联方云南中创晟瑞数据有限公司（以下简称“中创晟瑞”）共同投资新设立控股企业“云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“龙津睿达”），注册资本2,590万元人民币，其中龙津梵天以自有资金出资2,520万元，占出资总额的97.2973%，双方将在昆明市签署《合伙协议》。

　　2、 关联关系

　　公司副总经理吴林波持有中创晟瑞99%股权，并担任其执行董事、总经理、法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司制度，本次交易构成关联交易。

　　3、 董事会审议情况

　　本公司于2020年9月1日召开第四届董事会第十九次会议，全体董事无需回避表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意龙津梵天与中创晟瑞签订《合伙协议》，并根据该协议出资设立云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）。

　　本次关联交易决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定，独立董事孙汉董、王楠、龙云刚对本次关联交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　4、 按照《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　1、云南中创晟瑞数据有限公司

　　■

　　2、公司副总经理吴林波持有中创晟瑞99%股权，并担任其执行董事、总经理、法定代表人，为中创晟瑞实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司制度，本次交易构成关联交易。

　　3、中创晟瑞是因与龙津梵天共同对外投资设立昆明龙津药业销售有限公司而设立的公司，目前尚未开展经营活动，无财务数据，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

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　　四、交易的定价政策及定价依据

　　云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）尚未注册设立，公司董事会审议通过后，将依照《合伙企业法》设立，其中龙津梵天出资2,520万元，中创晟瑞出资70万元，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的自有资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，股东以各自认缴出资额分期缴纳注册资本，交易定价政策公允透明。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）

　　2、企业经营场所：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号

　　3、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　4、合伙经营范围：医药信息咨询服务（不含诊疗），普通货物运道路运输代理，物流信息咨询，医疗技术研发、医疗科技专业领域内的技术咨询，技术转让；电子商务平台技术研发，计算机软硬件研发，信息系统集成服务，数据处理及储存服务，互联网技术服务（除电信增值业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划、文化、艺术活动策划；产品包装设计；商务文印服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、合伙企业名称和场所

　　■

　　6、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　（1）（普通）合伙人：云南龙津梵天生物科技有限责任公司

　　以货币认缴出资2,520万元，占出资总额的97.2973%，出资期限为：2029年12月31日前足额缴纳；

　　（2）（有限）合伙人：云南中创晟睿数据有限公司

　　以货币认缴出资70万元，占出资总额的2.7027%，出资期限为：2029年12月31日前足额缴纳；

　　（以上合伙人认缴的出资额应于合伙人约定的缴付期限前缴付到位。）

　　7、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，企业经营产生的盈利，由合伙人按出资比例分配。

　　8、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，企业经营产生的亏损或本金亏损、由合伙人按出资比例承担、分担（有限合伙人以其出资额为限承担）。

　　9、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　经全体合伙人决定，委托云南龙津梵天生物科技有限责任公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　10、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　11、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议下一条（协议原文第十六条）的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大事故；2、未按时出资；3、怠于管理。

　　执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人的同意。

　　12、云南龙津梵天生物科技有限责任公司对合伙企业有关事项作出决议。

　　13、合伙企业的下列事项应当经全部合伙人一致同意：

　　（1）改变合伙企业的名称；

　　（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　14、有限合伙人自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，需经普通合伙人同意。

　　除经三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　15、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　16、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　17、新合伙人入伙，经三分之二合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　18、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　19、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　20、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　21、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

　　普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经三分之二合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　22、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　23、经三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　24、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　25、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　26、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

　　27、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　28、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　29、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》，同意龙津睿达与龙津梵天、云南爱创投资有限公司签订《合资成立公司合作协议》，拟共同投资设立昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以下简称“销售公司”），销售公司注册资本为7,000万元人民币，其中云南爱创投资有限公司出资3,430万元，持有销售公司49%股权；龙津睿达出资2,590万元，持有销售公司37%股权；龙津梵天出资980万元，直接持有销售公司14%股权。

　　龙津睿达将在设立完成后履行其合同义务，详见公司同日披露的《关于向全资子公司增资及其对外投资的公告》（公告编号：2020-056）。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　引入中创晟瑞作为合作伙伴，有利于将公司高级管理人员及营销人员利益与公司利益绑定，共享收益、共担风险，形成良性有效的激励机制。

　　工业和商业协同发展是中国医药行业未来发展趋势之一，龙津睿达设立后，将尽快与合作方共同投资设立昆明龙津药业销售有限公司，为进一步聚焦公司主营业务发展，逐步完善布局公司业务网络建设提供支持。本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，且前期投入较少，预计不会对公司本年度财务及经营状况产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联方中创晟瑞未发生交易。

　　九 、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟签署《合伙协议》事项表示事前认可，并发表独立意见同意本次交易，详见公司独立董事《关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见》（公告编号：2020-055）。

　　十、备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 独立董事事前认可和独立意见；

　　3、 合伙协议。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　股票代码：002750    股票简称：龙津药业     公告编号：2020-056

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于向全资子公司增资及其对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向全资子公司增资事项

　　（一）增资概述

　　1、 交易基本情况

　　因业务发展需要，昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟新增注册资本4,800万元。

　　增资完成后，龙津梵天注册资本将增加至7,350万元，新增注册资本将用于1）龙津梵天向江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）等子公司缴付出资款、满足日常运营所需资金等用途；2）龙津梵天直接或间接对外投资新设立控股子公司昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以下简称“销售公司”）。

　　2、 董事会审议情况

　　本公司于2020年9月1日召开第四届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》，董事会同意公司向龙津梵天增资4,800万元并同意其按董事会审批的投资方案执行投资决策，包括批准龙津梵天与合作方签署《合资成立公司合作协议》、《合作协议》等，并授权公司及龙津梵天管理层具体办理相关事项。

　　3、 按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）龙津梵天的基本情况

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　　截止2019年末，龙津梵天总资产为1,315.53万元，净资产为1,315.53万元，总收入为0元，净利润为-0.47万元。

　　截至2020年6月30日，龙津梵天总资产为1,870.43万元，净资产为1,870.43万元，总收入为0元，净利润为-0.1万元。

　　（三）增资目的和对上市公司的影响

　　龙津梵天注册资本为2,550万元，因对已设立的控股子公司及拟新增对外投资的出资需求增加，现有资金规模已无法满足其对外投资及日常运营资金需求。具体对外投资资金需求和影响如下：

　　1、2019年5月28日，龙津梵天与合作方签署协议投资设立龙津康佑，注册资本为9,700万元，其中龙津梵天持股比例为37%，并通过实际控制的昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）共同控制龙津康佑51%股权。

　　根据股东协议和公司章程，龙津康佑的注资分两期完成，目前第一期5,000万注资已全部到位，根据龙津康佑《公司章程》及各股东意见第二期注资即将启动，且为进一步扩充龙津康佑项目总体管线布局，加快各梯队项目进度，龙津梵天预计对其子公司投资及日常运营所需资金不超过1,300万元。

　　公司及关联方对龙津康佑的投资事项属董事长权限，已履行相关审批和披露义务，本次不再另行披露。详见公司于2019年5月28日披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）、2019年7月17日披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的进展公告》（公告编号：2019-072）。

　　2、龙津梵天对外投资情况详见“二、全资子公司对外投资事项”。

　　3、本次增资完成后，龙津梵天仍为公司持股100%的全资子公司，符合公司的长远发展战略，预计不会对公司本年度经营及财务状况产生重大影响。

　　4、公司本次投资为对全资子公司增资，相关对外投资合同由龙津梵天按决议签署，合同主要内容详见“二、全资子公司对外投资事项”。

　　二、全资子公司对外投资事项

　　（一）投资概况

　　龙津梵天拟出资设立昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以下简称“销售公司”），销售公司注册资本为7,000万元人民币，其中龙津梵天拟直接持有销售公司14%股权，对应出资金额为980万元；拟与关联方共同出资设立云南龙津睿达医药生物合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“龙津睿达”），其中龙津梵天持有龙津睿达约97.3%出资份额，对应出资金额为2,520万元，关联方云南中创晟瑞数据有限公司持有龙津睿达约2.7%出资份额，对应出资金额为70万元，再由龙津睿达出资持有销售公司37%股权。

　　据此，龙津梵天对销售公司直接及间接投资金额合计为3,500万元，合计持股比例约为51%，销售公司其余约49%股权由非关联方云南爱创投资有限公司（以下简称“爱创投资”）持有。

　　公司第四届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》，同意龙津梵天按已审批的投资方案执行投资决策。

　　龙津梵天本次与关联方云南中创晟瑞数据有限公司共同对外投资设立龙津睿达的交易对方、交易金额、关联关系及审批情况等相关内容，详见公司同日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-054），除此之外，龙津梵天本次其他对外投资事项不构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）交易各方基本情况

　　1、爱创投资的基本情况

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　　詹竣皓为爱创投资实际控制人，公司与爱创投资无关联关系。经查询，爱创投资不属于失信被执行人。

　　2、龙津睿达的基本情况

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　　公司董事会审议通过后，龙津梵天及关联方将依据《合伙协议》设立龙津睿达。因龙津梵天担任龙津睿达执行事务合伙人，龙津睿达为公司控制下的合伙企业，实际控制人为樊献俄。

　　（三）投资标的基本情况

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　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　销售公司尚未注册成立，将依照《公司法》设立，股东出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的自有资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，股东以各自认缴出资额分期缴纳注册资本，交易定价政策公允透明。

　　（五）交易协议的主要内容

　　（协议一）《合资成立公司合作协议》的主要内容

　　1、协议三方（甲方为云南龙津梵天生物科技有限责任公司，乙方为云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙），丙方为云南爱创投资有限公司）根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营昆明龙津药业销售有限公司（具体以市场监督管理局核准的名称为准，以下称之为新公司或销售公司）。

　　2、新公司注册资本为人民币柒仟万元整（70,000,000.00元）。

　　3、各方出资金额、出资方式及占股比例：

　　甲方：甲方以现金形式出资人民币玖佰捌拾万元整（9,800,000.00元），占公司注册资本比例为14%。

　　乙方：乙方以现金形式出资人民币贰仟伍佰玖拾万元整（25,900,000.00元），占公司注册资本比例为37%。

　　丙方：乙方以现金形式出资人民币叁仟肆佰叁拾万元整（34,300,000.00元），占公司注册资本比例为49%。

　　4、本协议签订后，三方应按照本条约定时间完成出资。三方股东的认缴出资分二次缴清，第一次为公司注册工商登记管理成立日起3个工作日内，实缴比例为认缴出资的60%；第二期：2020年11月10 日前，全体股东实缴出资达到各自认缴出资额的100%；前述两期中，未按照约定完成实缴义务的股东均构成违约，对其他守约股东按应缴未缴金额的万分之三/日支付违约金，同时并承担公司法上未实缴到位的相关责任和法律后果。

　　5、三方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特别决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。

　　6、股东享有利润分配权，利润分配比例三方另行约定，或按新公司章程执行。

　　7、股东在转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　　8、新公司设立后（指取得营业执照后），丙方承诺：

　　（1）协助新公司并使新公司获取《药品经营许可证》，具体指使新公司取得《药品经营许可证》，经营范围为除毒、麻和疫苗以外的经营资质。丙方不得与新公司同业竞争，丙方与甲方合作终止，自终止日起丙方及丙方关联方包括由丙方推荐的总经理、高管应按照新公司的保密协议条款履约。

　　（2）销售公司所实际运营满足现有的GSP仓储需求管理的设施、设备等（具体设施、设备、经营场所及人员等筹备详见清单），以甲乙丙三方经协商一致认可的公允价格甲乙丙三方另行约定签订《补充协议》，甲乙丙三方及新公司按协议执行。

　　（3）销售公司设立后，丙方承诺将丙方渠道资源、上游工业资源、下游客户资源或业务包含但不限定于相关的销售或与之对应的产品、推广、配送等无保留的给予销售公司搭建、促成合作。

　　（4）销售公司设立后，丙方协助新公司完善搭建管理团队、质量部门、各部门负责和经营人员等，公司各部门人员配置须匹配新公司的经营规模。人员入职新公司前产生的相关费用由丙方自行承担；为保证优效经营，新公司在GSP合规运行后新增加软硬件及场所、办公费用的均由新公司承担。

　　9、销售公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，甲方享有2名董事席位，乙方享有1名董事席位，丙方享有2名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。

　　10、公司不设监事会，设监事一人，由甲方指派。

　　11、公司董事长（兼法定代表人）由甲方指派。公司总经理由丙方提名，经董事会过半数表决通过后由董事会聘任（任期3年），总经理负责公司经营管理，对董事长及董事会负责。

　　12、新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

　　13、本协议自协议三方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分。

　　14、新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

　　15、任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。

　　（协议二）《合作协议》的主要内容

　　1、鉴于：

　　（1）甲乙双方（甲方为云南龙津梵天生物科技有限责任公司，乙方为云南爱创投资有限公司）拟共同出资新设立一家符合GSP标准运行的药品经营公司（以下简称“销售公司”）；

　　（2）乙方承诺通过乙方日常运行管理使销售公司在三年内实现较好业绩和利润，达到甲乙双方协议约定目标。

　　2、合作步骤：

　　（1）设立销售公司

　　a、销售公司的名称

　　甲方及甲方的关联方（包括本协议签订后新设的关联方，下同）及乙方拟共同新设立一家药品经营销售公司（即本协议所述销售公司），公司名称暂定为：昆明龙津药业销售有限公司，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

　　b、注册资本金

　　销售公司注册资本金为￥7,000万元（大写：柒仟万元整），甲方及甲方的关联方及乙方共同现金出资设立销售公司，若经营中需要对注册资本金进行增加的，则按照销售公司章程经股东会决议后增加。

　　c、持股比例和出资金额

　　（i）甲方及甲方的关联方（可能为多方）对销售公司共持股51%，并以现金认缴出资3,570万元，其中甲方对销售公司直接持股14%，以现金认缴出资980万元；甲方拟新设立的有限合伙公司（名称待定，暂定为：云南龙津睿达医药生物有限公司，以下简称“有限合伙”）对销售公司持股37%，以现金认缴出资2,590万元。

　　（ii）乙方对销售公司共持股49%，以现金认缴出资3,430万元。

　　d、出资时间

　　（i）股东分两期实缴到位，第一期：销售公司在市场监督管理局登记管理成立日起5个工作日内（以取得《营业执照》为准），全体股东实缴出资均应当达到各自认缴出资额的60%；第二期：2020年11月10 日前，全体股东实缴出资达到各自认缴出资额的100%；

　　（ii）前述两期中，未按照约定完成实缴义务的股东均构成违约，对其他守约股东按应缴未缴金额的万分之三/日支付违约金，同时并承担公司法上未实缴到位的相关责任和法律后果。

　　e、董事会

　　销售公司的董事会由5名董事组成，由甲方及甲方的关联方指派3名，乙方指派2名；另，甲方指派1名监事；公司董事长（兼法定代表人）从甲方指派的董事中选任，公司总经理由乙方推荐双方均认为适合的由董事会聘任（任期3年），总经理负责公司日常经营管理，对董事长及董事会负责。董事会、监事会、经理的职权按照销售公司章程及公司管理规定执行。

　　（2）乙方责任

　　a、销售公司设立后（指取得营业执照，下同），乙方承诺将：（1）协助销售公司并使销售公司获取《药品经营许可证》，具体指使销售公司取得《药品经营许可证》，经营范围为除毒、麻和疫苗以外的经营资质。乙方及乙方关联方不得与销售公司同业竞争，乙方与甲方合作终止，自终止日起乙方及乙方关联方包括由乙方推荐的总经理、高管应按照销售公司保密协议条款履约。

　　（2）销售公司所实际运营满足现有的GSP仓储需求管理的设施、设备等（具体设施、设备、经营场所及人员等筹备详见清单），以甲乙双方经协商一致认可的公允价格由甲乙双方另行约定并签订《补充协议》，甲乙双方及销售公司按协议执行；

　　b、销售公司设立后，乙方承诺将乙方渠道资源、上游工业资源、下游客户资源或业务包含但不限定于相关的销售或与之对应的产品、推广、配送等无保留的给予销售公司搭建、促成合作，若产生的费用乙方承担。

　　c、销售公司设立后，乙方协助完善搭建管理团队、质量部门、各部门负责和经营人员等，公司各部门人员配置须匹配销售公司的经营规模。人员入职销售公司前产生的一切费用（包括因劳动关系调整等原因）由乙方自行承担；为保证优效经营，销售公司在GSP合规运行后新增加软硬件及场所、办公费用的均由销售公司承担。

　　3、乙方的承诺

　　（1）合法合规经营承诺

　　乙方郑重承诺：销售公司自取得营业执照之日起，前36个完整月度的日常运行管理由乙方安排实施完成，乙方将确保销售公司符合GSP管理规范和遵循并达到税法、企业会计准则和上市公司要求、规范化经营的要求，销售公司该36个月中均处于主营业务正常经营状态，不存在任何欠缴或者偷缴、漏缴税款之情形，不存在对其开展经营已经或者可能产生重大不利影响的事项；销售公司每年需完成甲方指定第三方会计师事务所进行的年报审计，出具无保留意见的审计报告，审计费由销售公司承担；

　　（2）经营承诺

　　乙方郑重承诺：销售公司自设立日起，前36个完整月度的日常运行管理均由乙方实施完成，乙方承诺将负责使销售公司在36个月内经第三方会计师事务所审计后同时达到以下指标：

　　a、36个月经审计总销售额≥16.2亿元；

　　b、36个月经审计平均净利润率≥1.44%。

　　注：（i）本协议中净利润为扣除非经常性损益的净利润额。（ii）为保障销售公司有效经营、管理及市场持续竞争力，销售公司需向甲方提供销售公司36个月的经营管理方案，第一个12月期间销售计划为≥5.31亿元，后续每个期间按照市场情况销售增幅为5%-15%，具体按照双方另行确认的《36个月销售运营方案》执行；

　　（3）亏损弥补承诺

　　乙方郑重承诺并确认：销售公司若在2020年、2021年、2022三个会计年度其中一个年度出现亏损，经甲方指定第三方会计师事务所进行审计确定亏损额后由乙方在审计结果出具的60天内以现金方式100%即时弥补给甲方及投资关联方，同时审计费用由销售公司承担。

　　双方确认，本条中三项承诺均为乙方在本合同项下的重要义务，与甲方合同目的实现密切相关。

　　4、其他约定

　　（1）双方均须诚信守约，若不履行约定条款或恶意阻碍、干扰协议约定条款推进的，守约方有权要求继续履行合同，且应由违约方赔偿给守约方造成的直接经济损失（该经济损失包括但不限于其他后期投入正常履约可能获得的预期收益等，具体按照法规或行业标准第三方评估执行）；

　　（2）双方签订本合同后，各方应诚信履约，未尽事宜双方协商解决并签订补充协议约定；

　　（3）若发生不可抗力（包含但不限定于新的法律法规政策的出台、政府行为、社会异常事件、自然灾害、地震等）对本合同的履行产生直接影响，甲乙双方均不承担违约责任；

　　（4）甲乙双方确认已就签订和履行本合同取得了全体股东的认可；

　　（5）因签订和履行本协议产生争议，双方应友好协商解决，协商不能的，由原告所在地人民法院管辖。

　　（六）交易目的和对上市公司的影响

　　工业和商业协同发展是中国医药行业未来发展趋势之一，公司将通过销售公司预先培育产品渠道市场、专业人员综合能力，以销售公司作为预先培育产品渠道市场、专业人员综合能力的平台，协助新产品实现销售，可以缩短新上市产品上市的周期并快速实现多销售渠道和市场覆盖率，能补充目前相对单一的产品渠道、客户资源和疾病领域，为各类服务产品和市场领域客户提供一个专业性销售、推广平台，进一步增强公司可持续发展能力，对于提升公司核心竞争力也将产生积极影响，符合公司和股东的长远利益。

　　（七）可能存在的风险

　　1、本次对外投资的目的是龙津梵天与合作方共同出资设立销售公司，合作方龙津睿达尚未注册设立，爱创投资已出具股东会决议，但尚未签署合作协议，合作各方决策过程中可能导致销售公司无法按计划设立的风险。

　　2、本次对外投资是基于国家现行医药管理、医保政策做出的决策，销售公司设立后，可能因国家医药政策变化、市场竞争、经营管理不善等原因导致业绩不达预期，将对龙津梵天及龙津睿达获取投资收益、对公司盈利产生不利影响。

　　三、备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 全资子公司增资报告；

　　3、 各方拟签订的《合资成立公司合作协议》、《合作协议》。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　股票代码：002750       股票简称：龙津药业              公告编号：2020-057

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年8月28日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2020年9月1日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名，其中董事周晓南、樊艳丽、孙汉董、王楠、龙云刚采用通讯表决方式。公司监事会成员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

　　一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　董事会同意全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）与关联方云南中创晟瑞数据有限公司共同投资新设立控股企业“云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）”（暂定名），注册资本2,590万元人民币，其中龙津梵天以自有资金出资2,520万元，占出资总额的97.2973%，双方将在昆明市签署《合伙协议》。

　　交易对方为公司关联方，但与公司董事不存在关联关系，董事无需回避表决。本议案详见公司披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-054）。

　　公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟签署《合伙协议》暨关联交易事项表示事前认可，并发表独立意见同意本次交易。详见公司披露的《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见》（公告编号：2020-055）。

　　二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》。

　　董事会同意全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟新增注册资本4,800万元，并同意龙津梵天与合作方签署《合资成立公司合作协议》、《合作协议》等，并授权公司及龙津梵天管理层具体办理相关事项。

　　增资完成后，龙津梵天注册资本将增加至7,350万元，新增注册资本将用于1）龙津梵天向江苏龙津康佑生物医药有限责任公司等子公司缴付出资款、满足日常运营所需资金等用途；2）龙津梵天直接或间接对外投资新设立控股子公司昆明龙津药业销售有限公司（暂定名）。

　　本议案详见公司披露的《关于向全资子公司增资及其对外投资的公告》（公告编号：2020-056）。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事发表的相关事前认可和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年9月1日