证券代码：600643            证券简称：爱建集团             公告编号：临2020－053

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于华瑞租赁开展飞机租赁业务暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容： 2020年3月30日、4月22日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开八届6次董事会议，2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过11.56亿元，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。2020年9月1日，接华瑞租赁公司报告，华瑞租赁全资子公司与吉祥航空签订飞机租赁协议，开展3架A320系列飞机的租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2021年4月30日为止，华瑞租赁全资子公司收取总额不超过30万美元或等值人民币的租金。2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批。

　　●交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。

　　●过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：

　　单位：元     币种：人民币

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　　一、关联交易概述

　　1、2020年3月30日、4月22日，爱建集团分别召开八届6次董事会议，2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意华瑞租赁及其子公司（含新设）与吉祥航空、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过11.56亿元，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2020年4月1日、4月23日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-019号、026号公告）

　　2020年9月1日，接华瑞租赁公司报告，华瑞租赁的全资子公司与吉祥航空签订飞机租赁协议，开展3架A320系列飞机的租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2021年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过30万美元或等值人民币的租金。2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批。

　　2、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空发生交易的累计次数及其金额如下表：

　　单位：元     币种：人民币

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　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是爱建集团的控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。

　　2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。

　　3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事、总经理蒋海龙先生在过去12个月内曾担任吉祥航空董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。

　　（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况

　　1、关联法人概况

　　公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人姓名：王均金；注册资本：196614.4157万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日。

　　经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。目前吉祥航空拥有70 架空客A320 系列飞机（其中27 架为A321、2 架为A320neo 机型），6 架波音B787 系列飞机，机队数量处于七十六架的中等规模阶段。吉祥航空运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际、港澳台地区航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市。吉祥航空2019 年旅客运输总量超过1,724.1 万人次，其中上海两场旅客运输量达到1,102.87 万人次。2019 年在上海的市场占有率达到9.06%（以上数据均不包含九元航空）。

　　吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了其国际化道路的重要一步；作为星空联盟优选伙伴，吉祥航空充分利用联盟内资源，目前已同中国国际航空、加拿大航空、美国联合航空、新加坡航空、台湾长荣航空、全日空及深圳航空共7 家星空联盟成员航司达成双边会员积分互累，免票互兑的合作以及全日空的双边贵宾服务合作。吉祥航空在持续维护与加强联盟内合作的同时，联盟外合作也取得新突破。新增与芬兰航空的双边代码共享业务以及SPA 联运结算协议，有力促进以代码共享为基础的联运销量，为洲际航线输送更多的转机旅客。这是吉祥航空首次实现与国外航司的联运及代码共享上的深度合作。

　　吉祥航空以HVC高价值航空承运人战略定位为指导，致力于成为高价值航空企业的卓越代表，发展为国际化现代服务业百年企业。吉祥航空以“温暖随行、享所未想”的全新品牌主张，努力实践“吉祥航空、如意到家”的品牌承诺，以为客户创造价值为导向，向着打造“更具亲和力的百年航空品牌”而不断努力，让旅客的每一程都成为梦的里程。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方2019年主要财务指标（吉祥航空单体数据）

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　　注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（三）前期同类日常关联交易的执行情况

　　年初至本公告日，本公司已实际收取吉祥航空及九元航空4.24亿元人民币租金，本公司最近12个月内已实际收取的吉祥航空及九元航空6.89亿元人民币租金，具体金额如下：

　　单位：元     币种：人民币

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　　前述交易构成关联交易，但已获七届31次、32次、八届6次董事会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过，故无需再行审议。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易主要内容

　　本次关联交易为华瑞租赁全资子公司（含已设立SPV公司或新设SPV公司）同吉祥航空开展的3架A320系列飞机的租赁项目，2020年8月31日华瑞租赁全资子公司与吉祥航空签订飞机租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到2021年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过30万美元或等值人民币的租金。

　　2、关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同类业务价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定，关联交易定价公允，符合市场价格，遵守了公平、公正的市场原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　华瑞租赁全资子公司同吉祥航空签订飞机租赁协议，开展的经营性租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：2020年8月31日

　　2) 出租人：华瑞租赁全资子公司；

　　承租人：吉祥航空；

　　3) 标的物：3架A320系列飞机

　　4) 租赁方式：经营性租赁。

　　5) 租赁期限：预计不超过144个月，于飞机交付日起算。

　　6) 租金水平：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7) 租金总额：截至2021年4月30日止，租金及服务费总额不超过30万美元或等值人民币。

　　9) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就每架飞机订立独立书面协议。实施协议的条款和内容在重大方面均与《飞机租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　吉祥航空作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华瑞租赁同吉祥航空进一步开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁业务。

　　本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东公平合理。

　　六、本次关联交易可能产生的风险及应对措施

　　在飞机交付过程中，可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。

　　华瑞租赁及其全资子公司将积极准备，与有关方签订相关协议，防范风险，保障公司利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年3月30日爱建集团召开八届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过11.56亿元，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；同意提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“该议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

　　2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过11.56亿元，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2020年9月2日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2020-054

　　上海爱建集团股份有限公司关于为华瑞租赁全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司天津祥瑞五融资租赁有限公司

　　●担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）

　　●本次担保预计总金额为不超过12528万美元或等值人民币。

　　●本次担保不存在反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项具体情况

　　公司全资子公司华瑞租赁拟通过其全资子公司天津祥瑞五融资租赁有限公司（以下简称“天津祥瑞五”）从境外飞机租赁公司SMBC AVIATION CAPITAL LIMITED公司（以下简称“SMBC”）经营性租赁引进3架全新的空客A320系列飞机，用以开展飞机租赁业务。

　　因引进飞机的全资子公司天津祥瑞五为单机单船的SPV公司，其注册资本仅为10万元，为了顺利搭建租赁结构，实现对SPV公司的增信，需要爱建集团对华瑞租赁的全资子公司天津祥瑞五在租期内按时支付租金提供担保，3架飞机担保总额合计约为不超过12528万美元或等值人民币。

　　该担保事项具体情况如下：

　　1、担保人：上海爱建集团股份有限公司

　　2、被担保人：华瑞租赁的全资子公司天津祥瑞五融资租赁有限公司

　　3、担保金额：不超过12528万美元或等值人民币

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保期限：以担保合同约定为准。

　　6、反担保：无。

　　（二）担保事项审批情况

　　2020年3月30日，爱建集团八届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》，同意：2020年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 82.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》。

　　以上经审议通过的议案中，同意2020年度，爱建集团或爱建租赁、华瑞租赁及其子公司为爱建租赁、华瑞租赁或其全资子公司（含新设）对外融资（包括但不限于银行授信、发行资产支持证券）提供担保额度不超过人民币59亿元（含存续担保余额）的连带责任保证担保。

　　本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）天津祥瑞五融资租赁有限公司

　　1、基本情况

　　天津祥瑞五融资租赁有限公司由华瑞租赁全资控股，是华瑞租赁在天津东疆自贸区设立的全资SPV公司，成立日期为2015年6月8日，注册资本10万元。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

　　2、股东情况

　　天津祥瑞五融资租赁有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、被担保方主要财务指标

　　天津祥瑞五融资租赁有限公司的财务指标如下：

　　单位：元人民币

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　　注：审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4、天津祥瑞五融资租赁有限公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　受益人（出租人、债权人）：SMBC AVIATION CAPITAL LIMITED（以下简称“SMBC”）

　　担保人：上海爱建集团股份有限公司

　　被担保方：天津祥瑞五融资租赁有限公司；

　　2、担保金额：担保人提供的金额为依据《飞机租赁协议》，承租人（天津祥瑞五)对出租人（SMBC）所应该支付的所有款项。3架飞机担保总额合计约为不超过12528万美元或等值人民币。

　　3、担保方式：无限连带担保方式

　　4、担保期限：同《飞机租赁协议》期限一致。

　　5、担保范围：租赁协议项下，承租人（天津祥瑞五)对出租人（SMBC）所应该支付的所有款项，包括但不限于所有租金、所有税费、退租补偿金（如有）、违约罚息（如有）、违约赔偿金（如有）等。

　　5、担保人的义务：按照无限连带担保方式的概念，保证人的义务就是当承租人（天津祥瑞五)发生租赁协议项下的违约事件后，债权人（SMBC）有权直接向担保人要求支付到期债务并追偿，担保人必须替承租人（天津祥瑞五)向债权人（SMBC）履行相关的代偿义务。

　　6、争议解决方式及适用法律：

　　本合同按英国法订立，适用法律为英国法。

　　本合同双方在履行本合同过程中如发生争议，双方应进行协商或调解，协商或调解不成的，可在香港国际仲裁中心进行仲裁。

　　四、董事会意见

　　本次为华瑞租赁全资子公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

　　爱建集团为华瑞租赁全资子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司2020年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币82.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.07%。

　　截至本公告披露日，上述担保余额为380359.65万元，占公司最近一期经审计净资产的35.29%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　《保证合同》

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2020年9月2日