证券代码：603588        证券简称：高能环境        公告编号：2020-125

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2020年8月31日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的议案》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的公告》（公告编号：2020-127）。

　　二、审议通过《关于公司以持有的杭州结加股权进行质押贷款的议案》。

　　公司为满足公司生产经营活动需要，保证公司正常经营活动中的流动资金需求，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请贷款6,000万元，贷款期限为60个月，用于置换公司以自筹资金支付的对杭州高能结加改性材料科技有限公司（以下简称“杭州结加”）的增资款,同时拟出质公司持有的杭州结加51%股权为上述贷款提供质押担保，担保期限为债务履行期，具体以主合同约定为准。

　　杭州结加的股权结构如下：

　　■

　　上述质押贷款风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于控股子公司注册资本变更的议案》。

　　公司控股子公司天津高能嘉源环保科技有限公司（以下简称“天津嘉源”）因拓展业务需要，拟将注册资本由1,000万元变更为1亿元。天津嘉源目前注册资本为1,000万元，公司认缴出资额为750万元，现持股75%，此次公司及其他股东拟按照各自持股比例对天津嘉源增资，其中公司增资6,750万元，此次增资后公司对天津嘉源投资额总计为7,500万元。

　　此次注册资本变更前后天津嘉源的股权结构如下：

　　■

　　此次除注册资本外，天津嘉源不变更其他工商登记事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于注销控股子公司的议案》。

　　根据经营业务发展状况，为整合公司资源，优化公司资产结构，降低管理成本，公司拟注销以下两个控股子公司。

　　公司一：

　　公司名称：珠海高能时代环境技术有限公司

　　注销原因：承接的项目均已实施完毕

　　持股比例：公司持股100%

　　法定代表人：陈三林

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品技术的开发；环境基础出资及资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司二：

　　公司名称： 重庆高能时代环境技术有限公司

　　注销原因：与合伙人的合作框架协议到期，合作期内未有项目落地。

　　持股比例：公司持股60%；汪业峰持股40%

　　法定代表人：汪业峰

　　注册资本：3,000万人民币

　　经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；从事建筑相关业务 （取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为注销公司担保、委托其理财、以及注销公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

　　根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已达成。

　　1、 首次授予股票期权

　　本次满足条件的176名激励对象自首次授予之日起24个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2020年9月17日至2021年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为30%，对应可行权数量为549.4741万份。

　　2、预留授予股票期权

　　本次满足条件的109名激励对象自预留授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2020年8月17日至2021年8月13日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为50%，对应可行权数量为205万股。

　　本次《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期将采用自主行权方式，并聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、魏丽、胡云忠回避表决。

　　公司将于正式进入行权期前披露公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告。

　　六、审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、魏丽、胡云忠回避表决。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于注销公司2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的公告》（公告编号：2020-128）。

　　七、审议通过《关于整合子公司的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于整合子公司的公告》（公告编号：2020-129）。

　　八、审议通过《关于对临邑高能环境生物能源有限公司增资的议案》。

　　公司于2017年3月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资子公司的议案》，为承接山东地区垃圾焚烧业务，公司投资设立了全资子公司临邑高能环境生物能源有限公司（以下简称“临邑高能”），为进一步推进项目的实施，公司拟对临邑高能增资5,000万元人民币，本次增资后临邑高能的注册资本由5,000万元人民币变更为1亿元人民币。具体情况如下：

　　（一）本次增资标的基本情况

　　公司名称：临邑高能环境生物能源有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：赵欣

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电；垃圾处理技术研发、咨询服务；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资是为确保临邑高能承接的项目顺利进行，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603588        证券简称：高能环境        公告编号：2020-126

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年8月31日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开前5日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与公司募集资金的使用计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先支付的现金对价的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金7,000.00万元置换自筹资金预先支付的现金对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的公告》（公告编号：2020-127）。

　　二、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

　　监事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

　　1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

　　2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

　　3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，作为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权的主体资格是合法、有效的，符合相关行权条件。

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》规定的行权条件，依照公司2018年第三次临时股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜，同意本次满足条件的176名激励对象自首次授予之日起24个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2020年9月17日至2021年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为30%，对应可行权数量为549.4741万份；同意本次满足条件的109名激励对象自预留授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2020年8月17日至2021年8月13日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为50%，对应可行权数量为205万股。

　　本次《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期将采用自主行权方式，并聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。

　　监事会认为：监事会对注销公司2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的相关事项进行了核实，认为：公司股票期权激励计划中76名激励对象因2019年度个人绩效考核不达标、离职等原因已不符合全部行权条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定：“行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分，由公司注销；激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”监事会同意公司对2019年度个人绩效考核不达标、离职的76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于注销公司2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的公告》（公告编号：2020-128）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603588      证券简称：高能环境        公告编号：2020-127

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“高能环境”）使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价7,000.00万元；

　　●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1065号文核准，并经上海交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品发行人民币普通股（A 股）股票 1,089.74 万股，发行价为每股人民币 15.60 元，共计募集资金16,999.94万元，坐扣承销和保荐费用 570.00 万元后的募集资金为16,429.94 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2020年8月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 200.99万元（含税），加上本次各项发行费用可抵扣增值税进项税额43.64万元后，公司本次募集资金净额为16,272.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-39 号）。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、本次募集资金的计划使用情况

　　根据《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：

　　■

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司发行股份及支付现金购买资产项目的顺利实施，公司以自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产项目中交易对方现金对价部分。

　　自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过公司董事会审议之日至2020年8月26日，公司以自筹资金预先支付交易对方现金对价为7,000.00万元。本次公司拟使用募集资金7,000.00万元置换以自筹资金支付的交易对方现金对价部分，具体支付及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天健审〔2020〕2-510号《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　除上述置换安排外，其他前期投入的自有资金不再置换。

　　公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司本次交易报告书中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　四、募集资金置换所履行的必要的审批程序

　　公司于2020年8月31日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的议案》，同意使用募集资金7，000.00万元置换自筹资金预先支付的现金对价，同时独立董事发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了签证，并出具了《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-510号）。

　　公司本次以募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集 资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金的使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先支付的现金对价的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司以募集资金人民币7,000.00万元置换自筹资金预先支付的现金对价。

　　2、监事会意见

　　2020年8月31日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与公司募集资金的使用计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先支付的现金对价的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金7,000.00万元置换自筹资金预先支付的现金对价。

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对北京高能时代环境技术股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2020年8月24日出具了天健审〔2020〕2-510 号《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了高能环境公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构西南证券股份有限公司认为：

　　经核查，独立财务顾问认为：高能环境本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对高能环境实施该事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所审议事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603588        证券简称：高能环境        公告编号：2020-128

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于注销公司2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已授予但尚未获准行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2020年8月31日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及股东大会的授权，《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权部分，由于本次激励对象中76人2019年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销：包括首次授予激励对象共36人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权122.2259万份，预留授予激励对象共40人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权110.50万份。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为175名，已授予尚未获准行权的股票期权数量调整为1,123.3741万份；预留授予股票期权的激励对象调整为126名，已授予尚未获准行权的股票期权数量调整为447万份。相关内容如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2018年7月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；

　　2、2018年8月21日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2018年8月8日在公司宣传栏张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2018年8月8日至2018年8月17日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议；

　　3、2018年8月27日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月28日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

　　4、2018年9月17日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》：董事会确定2018年9月17日为授予日，向符合条件的219名激励对象授予共计2,246万份股票期权，行权价格为9.48元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2018年10月18日，公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》：公司2018年度权益分派方案已于2019年5月23日实施，根据公司《激励计划》有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.43元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　7、同日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》：董事会确定2019年8月15日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予共计557.50万份股票期权，行权价格为9.90元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　8、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2019年9月17日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为731.3102万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条：相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益之要求，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日-2020年9月16日，可行权数量为731.3102万份。

　　9、2019年8月27日，根据公司《激励计划》有关规定，自公司《激励计划》经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过已满12个月，预留的4万份股票期权未明确激励对象，因此预留权益失效。

　　10、2019年9月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：由于本次激励对象中52人2018年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对52人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权269.0898万份进行注销。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为197名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为1,976.9102万份。

　　11、2019年9月11日，公司已获授但尚未获准行权的269.0898万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

　　12、2019年9月26日，公司预留授予的557.50万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　13、公司分别于2020年2月11日、2020年3月12日、2020年6月11日披露限制行权期间的提示性公告。

　　14、2020年7月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》：根据公司《激励计划》有关规定，自2019年度权益分派除权除息日起，对股票期权行权价格进行相应调整，将2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至9.36元/股，将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至9.83元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　15、公司于2020年7月14日披露限制行权期间的提示性公告。

　　16、2020年8月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权部分，由于本次激励对象中76人2019年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销：包括首次授予激励对象共36人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权122.2259万份，预留授予激励对象共40人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权110.50万份。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为175名，已授予尚未获准行权的股票期权数量调整为1,123.3741万份；预留授予股票期权的激励对象调整为126名，已授予尚未获准行权的股票期权数量调整为447万份。

　　上述事项具体内容详见公司于2018年7月28日、2018年8月28日、2018年9月18日、2018年10月19日、2019年8月16日、2019年8月28日、2019年9月10日、2020年7月10日、2020年9月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、本次注销股票期权的依据及数量

　　1、本次注销股票期权的依据

　　公司《激励计划》的有关规定：“行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分，由公司注销；激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

　　2、本次注销股票期权的数量

　　《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权部分，由于本次激励对象中76人2019年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销：包括首次授予激励对象共36人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权122.2259万份，预留授予激励对象共40人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权110.50万份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩 和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次拟注销2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司对2019年度个人绩效考核不达标、离职的76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：监事会对注销公司2018年股票期权激励计划授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的相关事项进行了核实，认为：公司股票期权激励计划中76名激励对象因2019年度个人绩效考核不达标、离职等原因已不符合全部行权条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定：“行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分，由公司注销；激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”监事会同意公司对2019年度个人绩效考核不达标、离职的76人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权232.7259万份进行注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，本次注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次注销的原因、依据、程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项办理相关手续，依法履行相关信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所审议事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603588      证券简称：高能环境         公告编号：2020-129

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于整合子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新沂高能环保能源有限公司（以下简称“新沂高能”）拟依法定程序吸收合并公司全资子公司新沂市高能生物能源有限公司（以下简称“新沂能源”）。

　　●本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　●本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次吸收合并概述

　　（一）吸收合并基本情况

　　为拓展江苏地区项目，公司于2017年设立了全资子公司新沂能源。2019年公司作为新沂市生活垃圾焚烧发电项目实施单位，根据业主要求投资设立全资子公司新沂高能，目前，上述项目由新沂高能负责实施。

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司全资子公司新沂高能拟依法定程序吸收合并新沂能源。本次吸收合并完成后，新沂能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由新沂高能依法继承。

　　（二）本次吸收合并不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次吸收合并事项已经2020年8月31日公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方：新沂高能环保能源有限公司

　　注册资本：12,491.36万元

　　法定代表人：忻研冰

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：新沂市双塘镇袁湖村

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电；生活垃圾处理；餐厨废弃物资源化利用；城市污泥综合利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司持有其100%股份，其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方：新沂市高能生物能源有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：忻研冰

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：新沂市双塘镇袁湖村

　　经营范围：垃圾发电；垃圾处理技术研发、咨询服务；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有其100%股份，其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、吸收合并方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并方式

　　公司全资子公司新沂高能通过整体吸收合并的方式合并新沂能源。本次吸收合并完成后，新沂能源的独立法人资格将被注销。合并后，新沂高能注册资本为17,491.36万元，即合并前双方的注册资本之和。

　　（二）债权债务处理

　　新沂高能、新沂能源完成合并及完成所有与合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由新沂高能无条件承受，原新沂能源所有的债务由新沂高能承担，债权由新沂高能享有。

　　（三）职工安置

　　新沂能源全体管理人员及职工，于合并后当然成为新沂高能管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　根据新沂市生活垃圾焚烧发电项目推进需要实施本次吸收合并事项，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；新沂高能、新沂能源作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日