本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日收到上海证券交易所下发的《关于对ST岩石处置资产相关事项的问询函》上证公函（2020）2495号，现将函件内容公告如下：

　　上海贵酒股份有限公司：

　　2020年8月29日，公司公告称，拟通过公开拍卖的方式处置前期已经失去控制的子公司荆门汉通置业有限公司42%的股权，公开拍卖收入不计入当期损益，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，本次拟采用公开拍卖的方式处置失控子公司荆门汉通42%的股权。请公司补充披露：（1）判断荆门汉通子公司失控的依据和目前掌握的子公司情况，包括控制状态、董监高、经营状况等；（2）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施；（3）通过公开拍卖方式处置荆门汉通42%股权的主要原因及考虑，该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益；（4）后续公开拍卖的主要程序和进展安排。

　　二、公告显示，荆门汉通主营房地产开发销售业务，经调整后其失控前的净资产为-4238.74万元。截至8月28日，公司持有荆门汉通42%股权的账面价值为0。请公司补充披露：（1）2016年10月荆门汉通失控前的账面价值、主要业务和主要经营业绩情况，上述账面价值调整的具体情况；（2）荆门汉通的主要资产情况；（3）荆门汉通失控后公司的会计处理具体过程、主要依据，及是否符合会计准则的规定；（4）本次公开拍卖收入拟进行的会计处理，以及不计入当期损益的依据，是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

　　三、公告显示，本次公开拍卖，公司明确将全部关联方列为非合格竞买参与方。并且要求竞买方及控股股东作出相关承诺，在受让标的资产后，如竞买方取得标的资产二次处置收益，应在产生收益后的三个自然日内将二次股权转让收益支付给公司。请公司补充披露：（1）竞买方及控股股东作出二次处置收益相关承诺的具体实施方案，竞买方支付公司二次处置收益的相关安排是否能够得到有效执行；（2）是否存在关联交易非关联化的情形，以及确保本次公开拍卖交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排；（3）请公司控股股东提供相关承诺的证明文件。

　　四、公告显示，本次公开拍卖底价参考拟转让资产的账面价值，未触及股东大会审议标准。若最终拍卖价格触及上市规则相关规定，本次成交协议将以股东大会审议通过后生效。请公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》及《股票上市规则》等相关规定，补充说明本次资产处置履行的决策程序是否合规。

　　五、请公司梳理涉及荆门汉通的相关交易，核实是否存在与上市公司有关的权利义务关系，包括但不限于业绩补偿承诺、担保、资金往来等。如有，请补充披露公司掌握的具体情况,并说明为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排。

　　请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于2020年9月7日之前披露对本问询函的回复。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月1日