八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　公司监事会对于本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条情形的说明如下：

　　截至目前，本次交易相关主体（包括本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　公司监事会认为：公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，完成本次交易相关审计、评估等工作后，根据相关结论编制了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一）〉的议案》；

　　为补充确认公司与交易对方在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与本次购买资产的交易对方HPPC Holding SARL签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司为本次交易聘请了坤元资产评估有限公司对标的资产以2020年6月30日为基准日进行评估，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。监事会确认该评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系、利益关系或冲突，评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司为本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，为本次交易之目的出具了《瀚晖制药有限公司2018年—2020年6月审计报告》（天健审〔2020〕9265号）、《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕9266号），聘请了坤元资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，以2020年6月30日为基准日出具了《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号）。

　　监事会同意上述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《瀚晖制药有限公司2018年—2020年6月审计报告》（天健审〔2020〕9265号）、《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕9266号）、《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号）已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　公司为本次交易聘请了坤元资产评估有限公司对标的资产以2020年6月30日为基准日进行评估，并出具了《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号），标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价合理。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号）已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具相关承诺。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于制订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。公司综合考虑企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　本次交易前，椒江国资控股子公司海正集团持有公司股份比例为33.22%；本次交易中，椒江国资将继续认购公司非公开发行股份，交易完成后椒江国资及海正集团合计持有公司股份比例为32.57%（不考虑可转换公司债券转股的情形），触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，投资者承诺3年不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的情形，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于公司与椒江国资签署的附条件生效的《股份认购协议》及椒江国资出具的承诺函，椒江国资认购本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。监事会特提请股东大会审议批准椒江国资本次认购公司股份免于以要约方式增持公司股份，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○二○年九月一日

　　证券代码：600267  证券简称：海正药业  公告编号：2020-97号

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会，经第八届董事会第十七次会议决定召开。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月21日13点30分

　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月21日

　　至2020年9月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第8、12、14-16、23-24项议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，第1-7、9-11、13、17-22项议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，第25项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，第26项议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容分别详见2020年7月21日、8月6日、8月18日、9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-24

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-24、26

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、3-5、9-11、14-16、20、22-24

　　应回避表决的关联股东名称：浙江海正集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年9月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联系人：张敏、李媛婷

　　联系电话：0576-88827809

　　传真：0576-88827887

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　二、附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月21日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海正药业

　　股票代码：600267

　　信息披露义务人一：浙江海正集团有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室

　　信息披露义务人二：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　住所及通讯地址：台州市椒江区中山东路338号

　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（及与其一致行动的他人）在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股比例变化的原因是椒江国资拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的股份。本次认购海正药业拟非公开发行的股份尚须经有权国有资产监督管理部门审批、股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为海正集团和椒江国资。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）海正集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有海正药业股份的权益达到5%以外，海正集团不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）椒江国资

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除通过海正集团控制海正药业股份的权益达到5%以外，椒江国资不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　椒江国资持有海正集团79.864%股份，为海正集团的控股股东。

　　信息披露义务人之间的股权控制关系，具体如下：

　　■

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　海正药业拟发行股份、可转换债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并募集配套资金。其中，上市公司拟向椒江国资发行股份募集配套资金不超过70,000万元。

　　椒江国资作为募集配套资金的交易对方之一，将在本次交易完成后新增持有不超过59,931,506股股份，海正集团持股数量保持不变。椒江国资最终持有的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划，如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、股份变动方式

　　本次权益变动的方式系因椒江国资拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而新增的股份。

　　二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次交易前，海正集团持有上市公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%。上市公司拟向椒江国资发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，以本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.68元/股进行估算，本次交易完成后椒江国资将新增股份数量不超过59,931,506股，海正集团和椒江国资将合计持有上市公司380,715,096股份。本次交易完成后，海正集团和椒江国资持股比例变动情况具体如下：

　　1、假设本次交易可转换公司债券全部转股的情形

　　■

　　2、假设本次交易可转换公司债券未转股的情形

　　■

　　（六）三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年7月20日，上市公司与椒江国资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容如下：

　　（一）发行方案

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（2）发行对象和认购方式、发行方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

　　（3）定价基准日与发行价格

　　根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

　　配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1 = P0-D；

　　上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）锁定期安排

　　本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准椒江国资免于以要约方式增持公司股份。

　　关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）支付安排及交割事项

　　椒江国资同意，在协议第九条约定的生效条件全部满足后，按照海正药业和独立财务顾问（主承销商）的要求和本协议的约定认购海正药业本次非公开发行的股份，在生效条件全部实现后十个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。椒江国资足额缴纳股份认购款后三个工作日内，海正药业应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除相关费用后再划入海正药业募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，海正药业应根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理椒江国资所认购股份的登记手续，以及海正药业的工商变更登记手续。在办理过程中，椒江国资应向海正药业提供必要的配合。

　　（三）滚存未分配利润

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

　　四、本次增持股份的资金来源

　　椒江国资认购上市公司本次发行股份的资金来源于合法自有资金或自筹资金，据此椒江国资已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，具体内容如下：

　　“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。”

　　五、本次交易已履行及尚未履行的程序

　　（一）本次交易方案已履行的程序

　　1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；

　　2、本次交易方案已获得椒江国资原则同意；

　　3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　6、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

　　7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的程序

　　1、浙江省国资委批准本次交易方案（含本次员工持股计划方案）；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准椒江国资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　（八）一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、《附条件生效的股份认购协议》。

　　（九）二、备查文件置备地点

　　1、浙江海正药业股份有限公司

　　2、联系电话：0576-88827809

　　3、传真：0576-88827887

　　4、联系人：张敏

　　5、地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2020年8月 31 日

　　浙江海正药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海正药业

　　股票代码：600267

　　信息披露义务人一：浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

　　通讯地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（及与其一致行动的他人）在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的可转换公司债券。本次认购海正药业拟非公开发行的股份尚须经有权国有资产监督管理部门审批、股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

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