本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整，并于2020年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-075）。现就调整事项补充说明如下：

　　一、 本次激励计划激励对象名单调整的原因

　　根据公司《激励计划》中确定的首次授予激励对象认购意向反馈，原定激励对象关欣因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。关欣自愿放弃认购的39万股限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划首次授予对象由31人调整为30人，授予的限制性股票总数不变。

　　二、公司调整激励对象名单的依据

　　（一）本次调整符合相关法律法规的规定

　　《上市公司股权激励管理办法》第四十六条：“上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。”

　　公司作出本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，具体参见本公告“三、本次调整已履行的决策程序和信息披露情况”。

　　（二）本次调整已经公司股东大会授权

　　2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其具体授权如下：

　　1、授权董事会确定2020年限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　10、授权董事会实施2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　11、授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2020年限制性股票激励计划有关的协议；

　　13、为2020年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请股东大会授权董事会，就2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年限制性股票激励计划有效期一致。

　　根据上述授权第14条，公司股东大会“授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整”。综上所述，董事会对该事项的调整，已得到股东大会的授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

　　（二）2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票，对公司本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意本次调整事项。公司第四届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，对本次调整事项进行了核查并发表了明确同意的意见。

　　北京市康达律师事务所对公司本次激励计划调整事项出具的法律意见如下：董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　四、调整前后首次授予对象获授限制性股票数量的差异

　　（一）调整前

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　　（二）调整后

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　　本次限制性股票授予事项调整后，关欣自愿放弃认购的39万股拟授予限制性股票，由原激励对象李军认购其中11万股，原激励对象陈灵敏认购其中6万股，由公司核心管理人员、核心技术/业务人员等28人内部分配余下的22万股。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日