8.现场会议召开地点：北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦七层703会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2.逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　3.审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　4.审议《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　5.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　6.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　7.审议《关于与川发环境签订〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　8.审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关承诺的议案》

　　9.审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10.审议《关于提请公司股东大会审议川发环境免于要约收购的议案》

　　11.审议《关于制订〈北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020—2022 年）〉的议案》

　　上述议案已经公司2020年8月12日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议、2020年8月31日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。具体内容请详见2020年8月14日、2020年9月1日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。关联股东应对议案1、2、3、4、5、7、8、9、10回避表决。

　　本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.参加现场会议登记方法：

　　（1）登记时间：2020年9月22日（上午9:30—11:30时，下午13:30-15:30时）；

　　（2）登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层）；

　　（3）登记方式：

　　自然人股东：须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　异地股东：可以书面信函或传真方式办理登记。在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。信封上请注“股东大会”字样并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。公司不接受电话登记。

　　2.其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　联系电话：010-88146320

　　传真号码：010-88146320

　　联系人：李其林   张菁菁

　　通讯地址：北京海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层董事会办公室

　　邮政编码：100142

　　（2）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　（3）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2．公司第五届监事会第七次会议决议。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362573”，投票简称为“清新投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月25日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席北京清新环境技术股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代理行使表决权，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以/不可以代为行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2020年  月日

　　注：

　　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002573     证券简称：清新环境    公告编号：2020-074

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京清新环境技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第467号）公司收到关注函后高度重视，立即组织各相关单位及人员对关注函中提出的问题进行认真核查落实，现就关注函中相关问题回复说明如下。公司本次非公开发行的保荐机构尚需履行内核流程，根据保荐机构目前工作进度，公司预计不晚于9月4日补充披露相关保荐机构核查意见。

　　1、世纪地和为你公司原控股股东，其于2019年7月将其所持你公司25.31%的股份转让给川发环境（原“四川发展国润环境投资有限公司”或“国润环境”），转让价格9.08元/股。

　　（1）请结合世纪地和前次股份转让的背景和目的，说明世纪地和在出让控制权后一年又以战略投资者身份认购你公司非公开发行股份的目的及合理性，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求

　　回复：

　　一、世纪地和2019年转让控制权的背景和目的

　　（一）世纪地和2019年转让控制权主要是基于上市公司长远稳健发展考虑

　　1、世纪地和为上市公司引入实力雄厚的川发环境有利于上市公司长远发展

　　自2018年以来，市场整体资金面收紧，导致企业融资难、融资贵。基于多方原因，近年大量环保龙头企业通过转让控股权或引入战略投资者的形式引入资本，例如碧水源、东方园林、国祯环保、环能科技、富春环保、中金环境、铁汉生态、三聚环保、雪浪环境等等。通过整合各方优势，利用资本纽带实现快速补位和融合，推动环保行业发展进入新阶段。

　　2019年控制权转让前，世纪地和作为上市公司当时的控股股东持有上市公司45.31%的股份，考虑到上市公司的未来发展，世纪地和希望为上市公司引入实力雄厚的股东，以提升上市公司盈利水平及竞争能力。经过多方选择、谈判，世纪地和最终与四川省国资委下属川发环境达成合作，清新环境成为川发环境旗下国有控股的混合所有制上市公司。2019年控制权转让完成后，上市公司不但获得了现控股股东川发环境提供的资信、资金、资源等平台能力支持，同时保留原控股股东、现第二大股东世纪地和塑造的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力等优势。

　　2、控制权转让前世纪地和的股份质押率较高，具有降低质押率的客观需求

　　世纪地和为满足前期部分项目投资建设需要，进行了股份质押融资以筹措相关资金。2018年初开始，大盘面临了较大的调整，上市公司股价下跌幅度也较大，导致世纪地和不断追加股份作为补充质押物，截至2019年4月股权转让协议签署前，世纪地和的股份质押率已超过90%，世纪地和具有降低质押率的客观需求。

　　为避免在二级市场抛售导致股价下跌给广大股东造成的损害，2019年4月，世纪地和与川发环境签署了相关股份转让协议，世纪地和将其所持上市公司25.31%的股份按当时市场公允价格（协议签署前60个交易日均价），通过协议的方式转让给四川省国资委下属的川发环境，以化解世纪地和所持上市公司股票质押率较高的风险，维护广大中小投资者利益。

　　（二）经过股东方及上市公司的审慎研究，本次非公开发行方案拟进行适当调整

　　2019年7月控制权变更完成后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，为上市公司第二大股东，世纪地和控股股东张开元先生仍继续担任公司的首席技术专家，张开元先生之弟张根华仍继续担任公司的董事，世纪地和及张开元先生家族仍继续为上市公司长期健康发展做出积极贡献。基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同，世纪地和原有意参与认购上市公司本次非公开发行股票份额中20%的股份，以维持其对上市公司20%的持股比例不被稀释。

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司于2020年8月31日召开第五届董事会第十次会议，对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。但世纪地和作为清新环境的第二大股东，将会一如既往在资源对接、技术研发等方面向上市公司提供支持。

　　（2）世纪地和前次股份转让价格为9.08元/股，本次非公开发行股票认购价格为4.84元/股。请你公司结合二者差异以及世纪地和身份情况，说明以“锁价”方式向世纪地和非公开发行股票的原因及必要性，相关定价安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立董事和监事发表意见。

　　回复：

　　一、本次非公开发行方案调整后，世纪地和不再参与认购本次非公开发行的股票

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　二、前次股份转让及本次非公开发行均是股东或上市公司基于当时环境的客观情况作出的独立判断，两次事项不具备关联性

　　（一）自前次股份转让以来，市场环境及上市公司股价已发生较大变化

　　川发环境与世纪地和《股权转让协议》签署日期为2019年4月28日，协议转让价格以协议签署前60个交易日均价确定为9.08元/股，定价方式合理公允。

　　自前次股份转让以来，因市场环境及外部因素等影响，上市公司股价已发生较大变化，较2019年下跌较多。本次上市公司与世纪地和原签署的《附条件生效的股份认购协议》签署日期为2020年8月12日，对应发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。从法律角度，该发行价格的确定方式符合相关法律法规的规定；从市场角度，该发行价格为近期上市公司股价的真实反映。

　　由于上次股权转让协议签署日（2019年4月28日）至审议原非公开发行方案的董事会决议日（2020年8月12日）时间跨度较长，二级市场环境发生了较大变化，因此本次发行价格与上次股权转让价格存在一定差异具有合理性。

　　（二）自前次股份转让以来，政策法规已发生较大变化

　　世纪地和与川发环境签署股份转让协议的日期为2019年4月28日，中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资法规修订征求意见稿的公告日为2019年11月8日，正式稿的公告日为2020年2月14日。世纪地和2019年4月转让股权时，再融资相关法规尚未修改，其在当时转让相关股权是基于上市公司长远发展的独立决策。

　　本次非公开发行方案及修订后的发行方案均为上市公司结合目前监管政策、公司自身实际需求、市场情况所作出的符合法律、法规规定的市场化决策。

　　因此，世纪地和2019年转让控制权与2020年8月12日原拟认购非公开发行股份为结合不同时点上市公司发展情况所作出的独立决策。

　　三、本次非公开发行为上市公司带来增量资金，有利于上市公司的长远发展，进而给中小股东带来更加优厚的回报

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　四、前次股权转让及本次非公开发行均履行了合法、必要的程序

　　（一）前次股权转让履行的程序

　　2019年4月22日，川发环境召开董事会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年4月24日，四川发展召开董事会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年4月28日，世纪地和召开股东会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年5月24日，川发环境收到四川省国资委印发的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于对四川发展下属公司国润环境收购清新环境项目的批复》（川国资规划[2019]20号），根据该批复内容，四川省国资委同意川发环境协议收购世纪地和持有的清新环境25.31%股份（即273,670,000股股份）。

　　2019年6月17日，川发环境向上市公司转发国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]204号）。

　　2019年7月5日，前次股权转让完成股份过户登记手续。

　　（二）本次非公开发行已履行的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第五次会议审议通过，修订后的非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第十次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事均已发表相关事前认可意见和独立意见。

　　四川发展、川发环境已分别召开董事会审议同意川发环境认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　此外，本次非公开发行方案提交上市公司股东大会表决时，关联股东将回避表决，最终方案通过与否将由非关联股东表决情况决定。

　　因此，前次股权转让及本次非公开发行均严格按照相关法律法规规定及各方公司章程履行了合法、必要的程序。

　　五、独立董事和监事已发表相关意见

　　1、世纪地和原为公司控股股东，于2019年将其对公司的控制权转让给川发环境，上述交易系基于公司长远稳健发展考虑。世纪地和原拟以战略投资者身份参与公司本次发行，系基于对公司未来发展的信息及持续对公司发展发挥贡献的考虑，不存在通过本次发行提升其在公司持股比例的情形。

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　2、公司本次以“锁价”方式非公开发行股票，定价基准日、定价方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司召开董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决，在上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东仍将回避表决，表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　3、本次非公开发行将为公司未来的发展带来增量资金，有利于公司的长远发展，有利于为公司及公司中小股东带来更加优厚的回报。

　　综上所述，公司独立董事、监事认为本次非公开发行符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具有合理性与必要性，有利于保护公司及中小股东的利益。

　　2、公告显示，世纪地和主营业务为环境污染治理行业企业的投资，其实际控制人张开元在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源，并取得多项环境污染治理领域发明专利。请结合世纪地和主营业务及拥有的资源情况，说明世纪地和自身是否拥有战略性资源，是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。

　　回复：

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行完成后，按照本次发行规模测算，世纪地和仍将持有公司15.40%的股份，仍为公司的第二大股东。世纪地和及其实际控制人张开元先生在环保领域拥有丰富的客户资源、较高的研发实力，在2019年以前作为上市公司控股股东和实际控制人期间、以及2019年7月以后的重要股东期间，对上市公司的客户开发、技术研发起到了较大的推动作用。张开元先生作为发明人曾参与了上市公司诸多重要技术的研发，作为发明人累积为上市公司取得专利107项，其中发明专利27项（其中3项张开元先生为唯一发明人，24项张开元先生为第一发明人），实用新型74项，PCT（专利合作条约）6项；张开元先生参与完成的《燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同控制技术及工程应用》获得2019年度“国家科学技术进步奖”二等奖；这些专利和技术均与工业烟气处理、节能环保产业核心技术直接相关，极大地提升了公司的技术实力。

　　世纪地和作为上市公司的重要股东，尽管经审慎研究后决定不再参与认购上市公司本次非公开发行的股票，但未来仍然会充分发挥自身及张开元先生在技术资源、市场、渠道等方面的优势，继续协助上市公司紧跟节能环保行业发展趋势，整合产业链资源，与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略合作利益；张开元先生将继续担任上市公司的首席技术专家，全面主持上市公司的研发及技术升级工作，不断强化上市公司核心竞争力和创新能力，提升上市公司的盈利能力。

　　3、公告显示，世纪地和拟认购金额上限为3.14亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。请细化说明世纪地和的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或来源于上市公司的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行方案、世纪地和与公司于2020年8月12日签署的《附条件生效的股份认购合同》以及世纪地和出具的相关说明，世纪地和原拟以自有资金认购公司向其非公开发行的股份，不涉及对外募集、代持、结构化安排或来源于上市公司的情形。

　　世纪地和成立于2001年，多年以来一致专注于对节能环保行业的投资，在2019年7月之前一直为公司的控股股东。经过多年的运营与发展，世纪地和积累了较强的资金实力；2019年下半年以来，世纪地和通过盘活、优化其名下资产，进一步增强了自身的资金实力。根据世纪地和提供的其截至2020年6月30日的未经审计财务报表，世纪地和总资产为26.99亿元，其中货币资金约为5.30亿元；不存在长短期借款。根据世纪地和提供的截至2020年8月20日的《企业信用报告》，世纪地和征信情况良好，无借款逾期或违约记录。

　　根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的公司本次发行最新发行方案，世纪地和不再参与本次认购。

　　4、公告显示，本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将相应增加你公司总资产和净资产规模，有助于节省公司财务费用。根据世纪地和与国润环境于2019年6月6日签署的《股份转让协议之补充协议》，上市公司2019-2021年度经审计的净利润每年均不低于4.5亿元，每年经评估的可变现资产净额不低于4.5亿元。请你公司补充说明上述协议的履行进展情况，并模拟测算本次非公开发行对你公司业绩承诺期各年度财务状况和经营成果的影响，相关影响在计算业绩承诺时是否需予以剔除。

　　回复：

　　一、《股份转让协议之补充协议》的履行进展

　　截至本回复出具日，协议双方均按照《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》相关条款履行自身的义务，双方未出现存在争议、纠纷之事项。

　　针对世纪地和承诺的2019年上市公司净利润未达到双方约定净利润水平的情况，世纪地和严格按照《股份转让协议之补充协议》履行了业绩补偿义务，已于2020年5月按协议约定向川发环境足额支付了业绩补偿款。

　　二、本次非公开发行对公司业绩承诺期各年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）本次非公开发行有利于改善公司的财务状况，增强公司盈利能力

　　根据上市公司调整后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过158,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于智慧环境云平台及示范项目建设、研究院及产业技术中心升级、补充流动资金及偿还银行借款。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力和技术研发实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　（二）本次非公开发行对2020年公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《股份转让协议之补充协议》约定，上市公司2019-2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润每年均不低于4.5亿元，每年经评估的可变现资产净额不低于4.5亿元。

　　根据本次非公开项目的目前准备进度及通常的审核、发行节奏，预计本次非公开发行募集资金到账时间不会早于2020年底，因此，本次非公开发行募集资金对公司2020年度财务状况和经营成果影响较小。

　　（三）本次非公开发行对2021年公司财务状况和经营成果的影响

　　假设本次非公开发行募集资金于2021年年初到账，在仅考虑本次非公开发行募集资金的情况下，本次发行对公司2021年末资产状况影响的模拟测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上市公司调整后的非公开发行方案，公司本次募集资金扣除相关发行费用后将用于智慧环境云平台及示范项目建设、研究院及产业技术中心升级、补充流动资金及偿还银行借款。假设本次非公开发行募集资金于2021年年初到账并仅考虑募集资金对财务费用的节省效益，按照市场一年期贷款基准利率测算，将为上市公司节约财务费用六千余万元。

　　三、本次非公开发行方案对业绩承诺的影响

　　根据川发环境与世纪地和签署的《股份转让协议之补充协议》规定：

　　在川发环境不干预上市公司正常经营（川发环境依法行使股东权利及根据该协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下，上市公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为准，如发生前述重大变化的，应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准，该协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）每年均不低于4.5亿元。

　　世纪地和承诺，在业绩承诺期内，其每年经评估的可变现资产减去该等资产对应的负债、利息、商誉和其他费用后所获得的可变现资产净额不低于4.5亿元。若前述可变现资产净额低于4.5亿元时，在川发环境的要求下，世纪地和对差额部分应以其他等值资产进行补足。

　　上述约定为川发环境同世纪地和2019年股权转让事宜作出的自主约定，并非证券监管法规所要求的强制性规定，亦与本次非公开发行无关。同时，川发环境与世纪地和约定的业绩承诺系上市公司股东之间的商业约定，对上市公司不构成实质性影响，上市公司亦不承担任何补偿责任。就上述业绩承诺的约定，公司与股东进行初步协商后判断本次非公开发行对公司财务状况和经营成果带来的影响需进行相应剔除，具体方案经川发环境及世纪地和协商后签订相应补充协议进行约定，公司将根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及有权监管机构的要求，及时履行信息披露义务。

　　5、请你公司结合非公开发行股票事项的推进进展，充分提示相关发行审批风险。

　　回复：

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜于2020年8月12日、2020年8月31日分别经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议审议通过。根据公司目前的发行方案，就本次非公开发行股票事宜，公司已与认购对象川发环境签署了附条件生效的股份认购协议，公司已聘请保荐机构及法律顾问为本次非公开发行提供服务，相关中介机构正在加紧对公司与本次非公开发行相关的情况开展尽职调查工作。

　　截至本回复出具日，公司本次非公开发行股票事宜尚需获得国家出资企业的批准、公司股东大会审议通过（包括同意控股股东免于发出要约）、国有资产监督管理机构批准川发环境认购本次非公开发行股票以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行股票事宜及目前的发行方案是否能获得上述批准/核准、以及何时能获得上述批准/核准均具有不确定性，公司在此特提请广大投资者关注本次非公开发行存在的审批风险。

　　6、请你公司说明本次非公开发行的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内是否存在买卖公司股票的情形。

　　回复：

　　一、本次非公开发行的筹划、决策过程

　　公司在筹划本次向特定对象非公开发行股票事宜严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的要求履行了保密措施。公司本次非公开发行股票的筹划、决策过程如下：

　　2020年7月31日，公司核心管理层经讨论，决定为满足公司经营发展对资金的需求，拟根据公司的实际情况筹划向特定对象非公开发行股票，并与川发环境、世纪地和的主要负责人进行了初步沟通。

　　2020年7月31日，为尽快推动本次非公开发行的工作，公司启动了保荐机构及法律顾问的选聘工作，并与上述中介机构的主要负责人进行了初步沟通，了解其经办同类项目的工作方案等基本信息。

　　2020年8月6日，在确定了本次非公开发行的相关中介机构后，公司启动了本次非公开发行的启动会，参会人员包括公司为本次发行组建的项目团队、保荐机构及法律顾问主要负责人及工作人员，会上初步确定了本次非公开发行的工作计划、时间表。

　　2020年8月9日，川发环境召开第一届董事会第十六次会议审议通过了相关股份认购事宜。

　　2020年8月9日，公司发出召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议的通知。

　　2020年8月10日，四川发展召开第三届董事会第七次会议审议通过了川发环境相关股份认购事宜。

　　2020年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议本次非公开发行相关议案；同日，公司分别与川发环境、世纪地和签署了附条件生效的股份认购协议，与世纪地和签署了附条件生效的战略合作协议。

　　2020年8月24日，公司及世纪地和根据自身、市场、政策等实际情况，经审慎研究，决定世纪地和不再参与本次非公开发行股票的认购，公司据此对本次发行方案进行调整。

　　2020年8月24日，川发环境召开第一届董事会第十八次会议审议通过了发行方案调整后的股份认购事宜。

　　2020年8月27日，四川发展召开第三届董事会第九次会议审议通过了发行方案调整后川发环境相关股份认购事宜。

　　2020年8月28日，公司发出召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议的通知。

　　2020年8月31日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议修订后的本次非公开发行相关议案；同日，公司与川发环境签署附条件生效的股份认购协议，并与世纪地和签署了附条件生效的股份认购协议及附条件生效的战略合作协议的终止协议。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内是否存在买卖公司股票的情形

　　公司于2020年8月14日首次公开披露了本次非公开发行相关信息。根据相关主体自查以及公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询获得的结果，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内仅存在一人买卖公司股票的情形，具体如下：

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　　于晓玲系世纪地和股东暨执行董事张峥女士之母亲，张峥女士于2020年7月31日在公司与世纪地和商议筹划本次非公开发行股票事宜时知悉本次非公开发行事宜，本公司已在商议筹划时告知张峥女士对本次非公开发行相关信息负有保密义务，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，并按照规定进行了内幕信息知情人登记。2020年8月6日，基于公司核查相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的安排，张峥女士告知其母亲于晓玲女士需查询近6个月买卖公司股票的记录，于晓玲女士于此时方知晓公司筹划本次非公开发行股票事宜。在知晓公司筹划本次非公开发行股票后至公司公告本次非公开发行董事会决议之日，于晓玲女士未再买卖公司股票。

　　根据张峥女士及于晓玲女士出具的书面说明，于晓玲女士上述买卖清新环境股票系其个人的正常投资行为，相关证券账户由于晓玲女士本人开立、持有并控制。张峥女士或本次非公开发行的其他内幕信息知情人并未向于晓玲女士透露本次非公开发行的相关信息或其他内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向于晓玲女士作出买卖公司股票的指示。于晓玲女士上述买卖公司股票的行为，系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其在进行上述股票买卖时对本次发行的相关信息不知情，不存在利用内幕信息进行股票买卖的情形。

　　根据相关内幕信息知情人的自查，自2020年8月14日至本回复公告日，相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二零年八月三十一日