(上接A61版)

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）/当期利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

　　无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例=[无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/净资产] ×100%

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产负债结构分析

　　报告期内公司资产规模快速增长，各期末公司资产总额分别为68,521.37万元、77,997.11万元和90,869.51万元，保持增长趋势。

　　公司的资产主要由流动资产构成，2017年末、2018年末和2019年末，流动资产金额分别为57,015.77万元、63,474.02万元和69,159.42万元，占各期末资产总额的比重分别为83.21%、81.38%和76.11%。报告期内流动资产与非流动资产结构合理，资产规模持续增长。

　　报告期各期末，公司负债分别为46,570.70万元、47,014.10万元和44,923.23万元，随着公司业务规模不断扩张，公司的负债也呈现快速增长趋势。

　　流动负债各期末分别为45,091.10万元、44,034.86万元和43,635.04万元，占当期负债比例分别为96.82%、93.66%和97.13%，负债结构相对稳定。

　　2、盈利能力分析

　　公司报告期内的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入快速增长，毛利率处于较高水平。报告期内公司的营业收入分别为42,493.88万元、51,573.12万元和67,695.88万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为26.22%，净利润复合增长率为68.41%；报告期内，公司的毛利率分别为49.07%、52.05%和48.74%。从公司主要财务指标看，公司盈利能力较强。

　　3、现金流量能力分析

　　报告期内，公司现金流量的总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。

　　2、股利分配情况

　　2016年度，公司股东为置换历史上无形资产评估出资及公司改制等涉及的个人所得税缴纳等事项需要，经公司股东会审议通过，向全体股东累计派发现金股利11,850万元（含税）。

　　2017年度，公司根据生产经营资金需求情况，并考虑到股东合理回报，确定当年分红1,500万元。具体如下：

　　2018年11月20日，公司2018年第六次临时股东大会通过决议，以2017年12月31日总股本7,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），合计派发1,500万元。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述股利已分派完毕。

　　3、发行前滚存利润的分配政策

　　截至2019年12月31日，公司经审计的未分配利润为31,729.96万元。经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　4、发行后股利分配政策

　　请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

　　（七）发行人控股子公司简要情况

　　截至本招股意向书签署之日，公司拥有8家全资子公司和1家控股子公司，各子公司的基本情况如下：

　　1、竞业达数字

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　2、沃凯森

　　■

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　3、上海竞业达

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　4、竞业达信息

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　5、竞业达研究院

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　6、新疆竞业达

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　7、怀来竞业达

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　8、山东竞业达

　　■

　　注：相关财务数据经信永中和会计师事务所审计。

　　9、贵州竞业达

　　■

　　第四节  募集资金运用

　　（一）募集资金具体用途

　　公司本次拟向社会公开发行股票不超过2,650万股，占发行后总股本比例不低于25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为76,793.85万元。

　　本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会、第一届董事会第二十三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金投资项目的政府审批情况

　　本次募集资金投资项目分别经北京市海淀区经济和信息化委员会和河北省张家口市怀来县发展和改革局备案许可。具体情况见下表：

　　■

　　公司上述募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，属于软件与信息服务投资方向，属于环境友好型项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，北京市海淀区环保局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》确认云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目、新一代考试考务系统研发及产业化项目、轨道交通综合安防系统研发及产业化项目、营销网络及运维服务体系建设项目和补充运营资金项目等募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批范围，依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款的规定，不予受理审批。竞业达怀来科技园建设项目环境影响评价报告已经张家口市行政审批局批复同意（文件号：张行审立字【2019】1307号）。

　　公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　（三）本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　公司拟定的募集资金投资项目与公司目前主营业务关系紧密。公司本次募集资金投资项目是围绕主营业务展开，其中云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化、新一代考试考务系统研发及产业化、怀来科技园建设和城市轨道交通综合安防系统的研发及产业化四个项目分别属于公司教育信息化业务、城市轨道交通安防业务相关产品的技术升级、新产品研发及产业化项目；营销网络及运维服务体系建设项目属于强化市场开发，增强公司服务客户能力的投资项目，有助于全面提升公司市场竞争能力和可持续发展能力，有助于公司长远健康发展。补充营运资金项目可以增强公司承接项目和抗风险能力。

　　公司募集资金投资项目围绕主营业务，对现有产品进行技术升级改造，并研发新的产品和先进技术，着重于提高公司产品适应市场的能力和持续技术创新能力，改善公司研发条件，确保公司产品技术的持续领先优势，完善公司的市场营销服务网络。项目完成后，将进一步强化公司在教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域的技术水平、自主创新能力以及市场营销、服务客户等方面的优势，与现有业务具有极强的关联性，是对现有业务的提升与发展。

　　在行业信息化改造、社会安全受到日益普遍重视的市场环境下，公司面临较好的市场机遇。本次募集资金投资项目除怀来科技园建设期为三年外，其他项目建设期为二年。公司将研发新产品、升级已有产品共计几十项，采取分期建设、分期研发，分期销售方式实施，在建设期第二年即有部分产品可以投入市场销售，并可产生效益。当公司募集资金投资项目顺利投产后，将进一步丰富公司产品种类及服务类型，提高客户满意度，增强公司竞争能力。根据募集资金投资项目的可行性研究报告，考虑到良好的外部市场环境，实现募集资金投资项目的预期收益是可能的。

　　另外，现有电子产品的使用寿命一般为5年左右。由于软件及电子产品的使用特点，公司客户对产品的运维服务及产品的更新改造方面有着稳定的需求；而且随着信息安全技术的不断发展，公司产品还面临市场持续的技术升级更换需求。因此，预计5年左右，公司相关产品将面临更新换代需要，这将为募集资金投资项目经济效益的实现提供了充分的市场保障。例如目前标准化考场正在推行的“标清”改“高清”项目；公司实施的北京地铁大兴线、5号线视频监控等改造项目。

　　综上所述，公司本次募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是相适应的，有助于增强公司的核心竞争力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，投资者还应注意以下风险因素：

　　1、应收账款回收风险

　　受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,278.91万元、15,771.22万元和23,725.71万元，占各期末总资产的比例分别为17.92%、20.22%和26.11%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。另外，轨道交通业务合同中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。

　　2、毛利率下降风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为49.07%、52.05%和48.74%，保持在较高水平。公司的业务主要通过直接参与招投标或是协助客户参与招投标等方式从公开市场中竞争取得。随着市场竞争的逐步加剧，公司主营业务毛利率可能会出现下降。此外，信息化技术的进步、上游设备价格的波动，都可能会对公司主营业务毛利率产生不利影响。。

　　3、经营业绩季节性波动风险

　　公司业务具有一定的季节性特点。公司产品、系统的最终使用方多为教育、轨道运营等公共单位，受政府财政资金管理制度的影响，公司承建项目多集中在季度末或者年度末验收，在项目回款上也受制于相关资金拨付的进度安排。公司承建项目从规划到竣工具有一定的周期，考虑到公司的费用基本上在各季度较为均衡地发生，公司经营业绩上呈现出一定的季节性波动，将给公司相应时段的经营情况带来一定压力。

　　鉴于公司产品销售的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。

　　4、技术开发和升级风险

　　公司业务和产品高度集中了计算机、通信、网络、电力、电子、自动化和大数据处理等先进技术，随着新技术的不断涌现，相关产品更新换代速度逐步加快，公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司不能及时准确把握技术发展趋势，在自主创新方面不能合理、持续的进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度，同时也将造成公司研发资源的浪费，影响公司可持续发展战略的实施。

　　5、高级管理人员和技术人员流失风险

　　公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术泄密，公司将管理层以及主要研发人员纳入了股权激励范围，并在劳动合同和保密合同中明确了竞业禁止条款。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。

　　6、实际控制人控制风险

　　公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系，夫妇两人是公司控股股东和实际控制人，目前夫妇二人合计持有公司73.46%，上市后仍将持有超过50%的股份，对公司拥有较强的控制力。

　　尽管公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东及实际控制人也作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。但是，仍不能排除存在实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司其他股东利益的风险。

　　7、募集资金投资项目风险

　　公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。

　　本次募集资金投资项目完成后，经测算预计将增加固定资产折旧、无形资产摊销的最高值为3,799万元，公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利的影响。但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　8、公司在建工程完工及折旧风险

　　公司目前正在北京市海淀区环保园3-3-289地块上建设公司智慧教育运营中心，并计划在河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村地块建设竞业达科技园。建设期间公司需要持续的资金投入，在建工程建成后，将会增加公司的折旧费用，这将对公司业绩和现金流动性产生不利影响。

　　9、租赁物业搬迁风险

　　报告期内，公司租赁了北京市海淀区花园东路10号高德大厦A区八层806号物业作为办公场所，租赁建筑面积1,042.6平米，最新租赁期限为2019年1月1日至2020年6月30日。该物业仅为公司售前技术中心等部门的办公场所，不涉及生产制造。该物业产权性质系军产房，产权证号为军字第01001号。2018年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》后，各地对军产房对外出租情况正在有序规范中。根据《军队房地产使用许可证》（军房使证〔2019〕房字第0031号）截至2019年12月31日，发行人租赁该房产符合国家、军队有关政策规定。但若公司租赁的该物业在租赁有效期内，因规范军产房出租行为或因其他原因导致无法继续承租，则公司该办公场所存在搬迁风险。

　　10、税收优惠政策变动风险

　　报告期内，公司、子公司竞业达数字和沃凯森被认定为高新技术企业，并分别取得《高新技术企业证书》。根据相关政策规定，公司在被认定为高新技术企业期间，企业所得税执行15%的优惠税率。

　　上海竞业达、竞业达信息、竞业达研究院、新疆竞业达、怀来竞业达、山东竞业达系小微企业，根据财政部印发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018] 77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　公司为销售自行开发软件的增值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定：自2011年1月1日起执行，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司及竞业达数字、沃凯森享受上述优惠政策。

　　如公司在未来年度未能通过高新技术企业复审，或国家相关政策发生不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。

　　11、人工成本上升风险

　　报告期内，公司员工薪酬总额逐年上升。随着社会进步和产业结构的调整，我国人工成本不断上涨，为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。

　　12、上市当年每股收益和净资产收益率下降风险

　　按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司报告期各期的每股收益分别为0.85元、1.30元和1.85元，基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为40.21%、38.00%和38.26%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2019年末将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险。

　　13、新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险

　　2020年1月，新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发，受疫情带来的停工（停学）影响，公司生产经营受到一定的暂时性影响，主要体现公司部分项目的实施时间延后，以及部分项目回款时间延长。2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降。截至本招股意向书签署之日，随着国内疫情得到控制，公司生产经营情况已经基本恢复正常。但是如果本次疫情发生反复，公司下游客户再次出现长时间停工（停学）的情况，公司2020年业绩存在下降的风险。

　　14、“背靠背”回款的风险

　　公司与大型系统集成商（以中国通号、中国中铁为主的总包方）的合作中，存在采用“背靠背”条款的情形。上述大型系统集成商企业实力雄厚、企业信用良好。但是以地铁为代表的重大项目建设周期较长、审批流程较慢，假如业主拖延结算或者系统集成商拖延付款，公司存在无法按期回款的风险。

　　（二）重大合同

　　本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2019年12月31日，公司正在履行和将要履行的重大合同有：

　　1、销售合同

　　（1）教育信息化类

　　■

　　■

　　（2）城市轨道综合安防类

　　■

　　（3）智慧城市类

　　■

　　2、采购合同

　　■

　　3、借款合同

　　2017年，公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.00万元的固定资产贷款合同（合同编号：0422028），用于本公司中关村环保园3-3-289地块的建设工作，贷款期限为自首次提款日起36个月，贷款利率为提款日同期贷款基准利率为基础上浮15.00%。

　　2019年11月13日，沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为500.00万元的借款合同（合同编号0583944），贷款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率为基础上调102个基点，贷款期限为1年。

　　4、理财合同

　　为提高资金使用效率，公司将暂时闲置的流动资金购买了相关商业银行发行的结构性存款，截至2019年12月31日，公司正在履行的理财合同如下：

　　■

　　（三）对外担保情况

　　2017年9月，公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订《综合授信合同》（合同编号0439558），授信额度1.75亿元，北京中关村科技融资担保有限公司提供了保证担保，公司以部分应收账款提供了反担保。

　　2017年，本公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.00万元的固定资产贷款合同（合同编号：0422028），公司以北京市海淀区环保园3-3-289地块科研用地项目的土地使用权提供了反担保。存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

　　2018年12月，沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订综合授信合同（合同编号0518044），授信额度500.00万元，公司提供了保证担保。

　　（四）诉讼与仲裁事项

　　截至2019年12月31日，公司不存在尚未了结的诉讼和仲裁案件。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行的有关当事人

　　■

　　（二）本次发行的时间安排

　　■

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、发行保荐书

　　2、财务报表及审计报告

　　3、内部控制鉴证报告

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　5、法律意见书及律师工作报告

　　6、公司章程（草案）

　　7、中国证监会核准本次发行的文件

　　8、其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅时间和查阅地点

　　1、查阅时间

　　工作日上午9∶30到11∶30，下午2∶00到5∶00

　　2、查阅地点

　　（1）发行人：北京竞业达数码科技股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区北清路156号中关村环保科技园地锦路7号院9号楼；

　　联系人：朱传军、王栩

　　电话：010-52168888

　　传真：010-52168800

　　（2）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系人：尹百宽、赵培兵

　　电话：021-68826021

　　传真：021-68826800

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　2020年9月1日