（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　4、发行人中介机构的相关承诺

　　（1）发行人保荐机构中信证券承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（2）发行人律师通商律师事务所承诺

　　本所为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经有权司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　（3）发行人会计师普华永道承诺

　　普华永道对其为发行人出具的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）发行人资产评估机构重庆华康承诺

　　本机构为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取多项措施提高综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报，具体如下：

　　（1）积极稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化和丰富产品线，拓展营销网络，加强品牌推广，提升研发和技术实力，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力，增强公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

　　（2）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续完善企业内部控制制度，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（3）在符合利润分配条件的情况下，强化投资者回报机制

　　为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，维护和增加对股东的回报。

　　2、填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

　　（7）自本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：

　　（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。

　　（六）关于未能履行承诺的约束性措施

　　公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出的各项公开承诺接受以下约束性措施：

　　1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

　　5、若本公司/本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行并上市完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

　　三、本次发行后发行人的股利分配政策

　　2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及《重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下：

　　（一）《公司章程（草案）》对利润分配的相关规定

　　《公司章程（草案）》明确了公司利润分配政策，具体如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、决策机制与程序

　　公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　3、利润的分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　4、现金分红比例

　　公司实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3）项规定处理。

　　（4）如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

　　重大投资计划或重大现金支出指下列情况之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　5、利润分配的期间间隔

　　原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　　（二）发行人上市后三年的分红回报规划

　　1、股东分红回报规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东分红回报规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定股东分红回报规划应依据《公司章程》，并坚持现金分红为主的利润分配原则。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

　　3、公司上市后股东分红回报规划

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在满足现金分红条件且保证公司正常经营发展的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

　　（2）利润分配的期间间隔

　　公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提出中期利润分配预案。公司将根据业务发展、利润实现等情况，通过董事会、股东大会决议程序，灵活分配公司实现的利润，从而能保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

　　（3）利润分配的具体比例

　　自本规划实施之日起三年内，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排及预计上市时间等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处理。

　　④如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

　　4、股东分红回报规划的决策机制

　　公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。在符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事、中小股东的意见，由公司董事会充分考虑公司的实际情况，对公司正在实施的股东分红回报规划做出适当且必要的调整，并科学地制定年度利润分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。股东大会审议调整分红回报规划的相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）市场竞争日益加剧的风险

　　一次性卫生用品行业厂商及品牌数目众多，市场化竞争程度较高。近年来，伴随消费水平和健康生活理念的提高，一次性卫生用品行业在保持增长的同时，市场竞争已从单纯的价格竞争、渠道竞争等逐渐向品牌综合竞争发展。随着国内企业转型升级和跨地区多渠道发展，国内外品牌之间的竞争愈发激烈。同时，随着移动互联网的普及和营销手段的多元化，各类型营销渠道不断涌现，丰富了本行业销售维度的同时亦加大了市场竞争程度。如果公司不能适时把握消费需求和营销趋势的变化方向，并制定行之有效的发展战略提早布局，日益加剧的行业竞争将对公司经营业绩带来不利影响。

　　（二）品牌形象受侵害风险

　　一次性卫生用品直接面向消费者，品牌形象对公司而言至关重要，是影响消费者购买选择的重要因素。近年来，公司的“自由点”、“妮爽”和“好之”品牌已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。如果出现不法厂商仿制、仿冒公司产品进行非法生产销售，或被他人采取不正当竞争手段恶意抹黑或诋毁，公司的品牌形象和美誉将遭受损害，消费者对公司产品的消费意愿也可能下降，从而对公司的经营造成不利影响。

　　（三）销售渠道的管理及拓展风险

　　1、销售渠道的管理和开拓风险

　　近年来，经销商渠道和KA渠道一直都是公司的主要销售渠道。

　　在经销商渠道下，公司向经销商卖断产品，利用经销商的渠道资源向各地市场渗透，有效降低市场开拓成本，提高市场开发效率。尽管公司与众多经销商建立了良好的合作关系，并积累了丰富的经销商管理经验，但由于各经销商直接管理其销售终端，公司难以完全介入其日常管理，可能存在公司对市场终端反馈信息的掌握滞后、依赖于经销商的风险；同时，经销商若不能严格按照经销合同和公司管理制度规范经营，亦可能对经销商渠道的整体经营造成不利影响。未来，随着经销商群体的进一步扩大以及行业竞争的日益激烈，若公司的管理水平未能随之提升或经销商的主观能动性未得到充分挖掘，则亦可能对公司经营产生不利影响。

　　在KA渠道下，公司自主面对大卖场、大型超市类客户。通常该类客户较为强势，作为其供应商的公司议价和谈判能力相对有限。如果大卖场和大型超市等KA客户由于经营策略调整，撤出既有地域市场、改变销售产品或品牌、或者其他商业原因降低对公司产品的需求或终止与公司的销售协议，抑或提高相关销售终端所需的维护费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　除经销商渠道和KA渠道外，根据市场变化和自身业务发展需求，近年来公司亦在顺势开拓电商渠道和ODM销售业务，并取得了良好的成果。若公司无法有效适应电商平台差异化明显且变化迅速的特点，或无法快速响应ODM客户的定制化研发和制造需求，可能对公司的发展速度带来一定影响。

　　2、线下销售区域集中的风险

　　公司在川渝及周边地区一次性卫生用品市场具有较高的知名度和市场占有率。报告期内，公司来自川渝、云贵陕及两湖地区的销售收入占营业收入的比重分别为77.58%、67.03%和67.82%，占比较高。随着品牌影响力的提升和业务规模的扩大，公司通过经销商及KA等线下渠道持续加大其他市场的开拓力度，且依托快速发展的电商渠道向全国发力。但是，在新进入的线下市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络的建设期，新客户对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需一定时间。因此，公司仍存在销售区域相对集中的风险。公司如果不能发挥自己的品牌优势持续保持在川渝、云贵陕及两湖地区的增长，一旦该区域市场竞争加剧或消费需求减少，或者公司在该区域以外的市场拓展未达到预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）产品质量风险

　　公司产品以自主生产为主，同时因受限于生产设施和产能等因素，亦将少量产品进行了OEM外协生产。公司的产品是与使用者肌肤密切接触的一次性卫生用品，产品质量至关重要。因此，公司一直以来高度重视产品的质量控制，严格按照ISO 9001国际质量管理体系认证的要求建立了质量管理体系，针对自主生产和外协生产过程中可能出现的潜在质量问题进行了有效防范。但若未来产品发生质量问题，则会影响公司多年积累的良好声誉，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（五）经营业绩波动风险

　　报告期内，得益于卫生巾和婴儿纸尿裤行业市场规模保持增长、公司持续优化产品结构以及KA渠道和电子商务渠道的不断发展，公司销售规模不断扩大，营业收入的增长带动公司盈利情况持续向好。2019年，公司营业收入为114,941.46万元，较上年同期增长19.59%；归属于母公司股东净利润为12,815.36万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为12,304.81万元，分别较上年同期增长43.43%和40.56%，利润规模增幅较大。但是，若未来出现市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、募投项目收益未达预期或公司不能持续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩波动的风险。

　　五、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响

　　2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。因疫情导致的生产、物流等方面受限，对公司的生产经营产生了一定的影响，但总体影响不大。

　　受本次疫情的影响，公司2020年一季度的产能、产量较去年同期有所下降，但自2020年2月19日复工以来，公司积极采取一系列措施，加大生产力度，目前生产线已全面恢复生产，本次疫情未对公司的生产活动产生重大影响；此外，本次疫情对公司2020年一季度的产品销售存在一定影响，但目前公司销售订单较为充足，且公司产品作为日常必需消费品，长期来看，本次疫情不会对公司的生产经营造成长期持续性的重大不利影响。

　　六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司已披露财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，其中2020年1-6月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经普华永道审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字[2020]第0079号）。

　　财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

　　根据普华永道出具的审阅报告，公司2020年1-6月合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-6月，公司营业收入较上年同期增长5.71%；受益于公司持续调整、优化产品结构，以及成本及费用的有效控制，公司利润水平保持快速增长，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.68%。

　　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2020年1-6月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2020年1-6月财务报表的真实、准确、完整。

　　（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，除了受新冠肺炎疫情的短期影响外，公司总体经营状况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大不利变化。

　　（三）2020年1-9月的预计经营情况

　　根据公司2020年1-6月已实现的经营业绩、在手订单等情况，并综合考虑本次疫情的影响，公司预计2020年1-9月实现营业收入约为86,000万元至94,200万元，同比变动幅度约为5%至15%；公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将原收入准则下计入销售费用的促销费用调整冲减当期营业收入，导致公司收入的增长幅度较小。公司预计2020年1-9月扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润约为12,400万元至13,300万元，同比增长约45%至55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为12,300万元至13,200万元，同比增长约45%至55%。（前述财务数据的预计数不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测）

　　公司预计2020年1-9月不存在业绩大幅下滑的情况。

　　第二节  本次发行概况

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）设立情况

　　公司是由百亚有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2015年8月1日，百亚有限股东复元商贸、重望耀晖签署《发起人协议》，约定共同发起设立股份有限公司，以百亚有限截至2015年6月30日经“普华永道中天特审字[2015]第1548号”《审计报告》审计的账面净资产397,545,590元作为折股依据，按1：0.880402的比例折合为35,000万股，每股面值1.00元，整体变更设立股份有限公司，净资产超过股本部分的47,545,590元计入资本公积。

　　2015年8月10日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了设立股份公司的相关议案。

　　2015年9月8日，重庆市对外贸易经济委员会出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆百亚卫生用品有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》（渝外经贸函[2015]394号），同意百亚有限变更为股份有限公司。同日，重庆市人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸渝资字[2010]1302号）。

　　2015年9月11日，重庆市工商局向公司换发了《营业执照》。

　　2015年10月29日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第1177号），对本次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。

　　（二）发起人

　　公司整体变更设立的发起人为复元商贸、重望耀晖。公司设立时，各发起人的持股情况如下：

　　■

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为38,500.00万股。公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，全部为发行新股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%。假设公司本次公开发行股份数量为4,277.78万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：