■

　　每一名业绩承诺人的补偿义务均以其在本次交易中获得的总对价（即本次交易中佳一教育100%股份的交易价格与该交易对象于评估基准日持有佳一教育股份比例的乘积）为限。

　　业绩承诺人有权选择使用现金补偿或股份补偿或现金+股份补偿。就某一业绩承诺人而言，若其负有补偿义务，则其应通过现金和/或公司股份方式进行补偿，使得补偿的现金（如有）与其补偿的股份（如有）的价值（按照补偿的股份数与本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格的乘积计算）之和应等于盈利补偿协议约定的其应补偿的金额。如王晓兵、范明洲采用现金或股份+现金方式补偿的，可通过等额扣减本次交易对价中绿景控股尚未向其支付的现金对价的方式进行。

　　公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则某一业绩承诺人应补偿的股份数按照如下公式计算确定：某一业绩承诺人应补偿的股份数=（该业绩承诺人应补偿的金额-该业绩承诺人补偿的现金）÷本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺人以现金进行补偿的，应于公司当期年度报告披露后的10个交易日内将补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

　　③资产减值测试与补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请合格审计机构对佳一教育进行资产减值测试，并出具专项审核意见，如佳一教育期末资产减值额＞业绩承诺人补偿的现金+业绩承诺人补偿的股份数×本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格，则业绩承诺人将另行补偿，补偿金额按照如下公式计算确定：减值补偿金额=佳一教育期末资产减值额－业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股价格－业绩承诺人已补偿现金。

　　前述佳一教育期末减值额为本次交易佳一教育100%股份的交易价格减去业绩承诺期届满当月月末经合格审计机构进行减值测试所确定佳一教育100%股份的价值，并扣除业绩承诺期内佳一教育股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（14）业绩奖励安排

　　业绩承诺期满后，如佳一教育累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%由佳一教育奖励予佳一教育管理团队，奖励金额不超过1,900万元，具体名单及具体奖励方案届时由佳一教育总经理拟定并经公司同意，超额奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（15）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　①办理权属转移的合同义务

　　佳一教育及王晓兵等33名交易对方应于余丰将不少于本次交易配套募集资金发行股份认购款的资金存入余丰与公司共管的银行账户后二十个工作日内向工商行政管理部门提交符合工商行政管理部门要求的将佳一教育股权变更登记至公司名下的相关资料。

　　②违约责任

　　《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在该协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（16）履约保证金

　　本次交易的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议之日起十个工作日内向王晓兵一次性支付5,000万元作为本次交易的履约保证金（以下简称“履约保证金”），保证公司在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行如下义务：

　　①向王晓兵、范明洲支付第一期、第二期价款；

　　②向王晓兵、范明洲以外的其他交易对方支付全部现金对价的义务；以及

　　③在佳一教育股权变更登记至公司名下后，依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行股份支付股份对价。

　　履约保证金的支付、监管和处置等相关具体事宜亿公司与王晓兵等33名交易对方实际签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议为准

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（17）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　2.发行股份募集配套资金

　　（1）发行对象及认购方式

　　发行对象为公司实际控制人余丰，认购方式为以现金方式认购。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和价格

　　本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式发行，定价基准日为公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格5.89元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（3）募集配套资金金额及发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过32,657.63万元，非公开发行股份数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（4）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　单位：万元

　　■

　　在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（8）发行股份的锁定期

　　本次募集配套资金的认购方余丰所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，余丰由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金股份发行后，余丰按其在公司的持股比例，与公司其他新老股东共享本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　在本次交易中，募集配套资金认购对象为公司实际控制人余丰，系公司关联方；同时，交易对方中王晓兵持有淮安铄金70.42%股权，因此王晓兵与淮安铄金构成一致行动人，预计将持有公司11.50%的股份，范明洲将持有公司6.20%的股份。

　　基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

　　公司监事会对本次交易进行审慎判断后认为，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）持有公司41,864,466股股份，占公司总股本的22.65%，余丰为公司实际控制人。

　　为巩固公司控制权，公司实际控制人余丰拟认购公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），不超过本次交易前公司总股本的30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有公司14.77%的股份，成为公司控股股东，并通过广州天誉持有公司11.15%的股份，合计控制公司25.92%的股份，余丰仍为公司实际控制人。

　　余丰作为公司实际控制人，通过认购公司募集配套资金进一步增强对公司控制权，余丰已就认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排并出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形；其父亲余斌亦出具相关说明，自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。余丰通过认购募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的相关监管要求。

　　因此，本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易不构成《公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：

　　一）本次交易的标的资产为王晓兵等33名交易对方合计持有的佳一教育100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需由公司召开股东大会审议批准本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等事项，已在《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　二）王晓兵等33名交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除需经中国证监会核准本次交易方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形；佳一教育不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有佳一教育100%股份；

　　三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；公司控股股东广州天誉及实际控制人余丰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，保持并维护公司的独立性等；

　　四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　经向深交所申请，公司股票自2020年3月2日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2020年2月28日）收盘价格为7.60元/股，停牌前第21个交易日（2020年1月23日）收盘价格为7.01元/股。本次交易公告停牌前20个交易日内（即2020年1月24日至2020年2月28日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为8.42%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为2.56%，申万房地产指数（801180.SI）累计涨跌幅为-1.93%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万房地产指数（801180.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为5.86%、10.35%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。（九）审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，制定了对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体作出的承诺合法有效。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于〈绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》

　　同意公司与王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议》。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　同意公司与佳一教育、王晓兵等33名交易对方签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与余丰签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补充协议》。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　为顺利推进本次交易，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）作为本次交易的审计机构，拟聘请中天和作为公司本次交易的评估机构，为公司提供专业服务。中天运和中天和均具有为本次交易提供服务的相关资质。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，中天运对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《江苏佳一教育科技股份有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》（中天运[2020]审字第90678号）；同时，公司编制了2019年度及2020年1-3月的备考合并财务报表，中天运会计师对备考合并财务报表及附注进行了审阅出具了《绿景控股股份有限公司2019年度及2020年1-3月备考合并财务报表及专项审阅报告》（中天运[2020]阅字第90017号）；中天和对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90055号）。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　为公司本次重组事宜，公司聘请了中天和对标的资产进行了评估。在充分了解本次交易的前提下，公司监事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　一）评估机构的独立性

　　公司聘请的中天和具有从事证券服务业务的资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　二）评估假设前提的合理性

　　中天和就本次交易出具了编号为中天和[2020]评字第90055号的《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中天和采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　四）交易定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以中天和出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90055号）所评估标的资产于评估基准日的价值为依据，经交易各方协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　证券简称：绿景控股        证券代码：000502       公告编号：2020－047

　　绿景控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司100%股份，并同时向本公司实际控制人募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年3月2日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年3月2日、3月7日在指定媒体刊登的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（2020-003）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（2020-005）。

　　2020年3月13日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈绿景控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年3月16日开市起复牌。

　　2020年3月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第3号，以下简称“《问询函》”）。

　　2020年3月26日，公司披露了《绿景控股股份有限公司关于深圳证券交易所的回复公告》（2020-012）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订公告》（2020-013）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。

　　本次重大资产重组预案披露后，公司于2020年4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月15日陆续披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2020-023、2020-028、2020-034、2020-039、2020-044）。

　　2020年8月31日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502        公告编号：2020－048

　　绿景控股股份有限公司

　　关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：绿景控股股份有限公司董事会。

　　3、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的时间、方式：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月16日下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2020年9月16日－2020年9月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年9月16日9:15至2020年9月16日15:00 期间的任意时间。

　　5、本次会议的召开方式为现场及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　股权登记日：2020年9月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2020年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市天河区林和中路136号天誉花园二期501房公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　2、本次股东大会审议的议案如下：

　　（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

　　（5）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　（6）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　（7）《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　（8）《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　（10）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　（11）《关于〈绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（12）《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》

　　（13）《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　（14）《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补充协议〉的议案》

　　（15）《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　（16）《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　（17）《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　（18）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　3、以上议案内容详见2020年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司《第十一届董事会第十一次会议决议公告》、《第十届监事会第九次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　4、上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。上述议案均涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　三、提案编码：

　　■

　　四、出席现场会议股东的登记办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、登记地点：绿景控股股份有限公司证券事务部。

　　3、登记时间：2020年9月15日上午9:30-12:00，下午13:30-17:00。

　　4、登记方式：现场登记、传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2020年9月15日17:00 前送达公司证券事务部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真：020-85219227（传真函上请注明“股东大会”字样），电子邮箱：lvj@000502.cn。

　　5、会务联系

　　联系人：王先生

　　电  话：020-85219691、020-85219563

　　传  真：020-85219227

　　邮  编：510610

　　邮  箱：lvj@000502.cn

　　6、会议费用：出席会议者食宿费、交通费自理。

　　7、注意事项：

　　因受新型冠状肺炎病毒影响，为加强疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者身体健康，公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会。对于参加现场会议的股东，烦请务必提前关注并遵守广州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，并提前半小时到达会场，以便公司进行个人信息登记、体温监测、验示健康码等疫情防控工作，降低疫情传播风险。如出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。请参加现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的防疫工作。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360502  投票简称：绿景投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月16日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月16日上午9:15，结束时间为2020年9月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席绿景控股股份有限公司2020年9月16日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示进行投票表决：

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法定代表人签字：

　　委托人深圳证券帐户号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　委托日期：   年  月   日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502         公告编号：2020－049

　　绿景控股股份有限公司董事会

　　关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概要

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值为121,720.73万元。基于上述评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的佳一教育100%股份的交易作价为121,700.00万元。

　　公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,657.63万元，非公开发行股份数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司2019年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　■

　　本次交易前，公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为-0.05元/股、-0.0038元/股，2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.08元/股、-0.0118元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，公司总股本的规模较发行前也将出现一定程度增加。

　　本次交易完成后，根据中天运审计出具的《备考审阅报告》，不考虑配套融资的情况下，公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为0.0881元/股、-0.0046元/股，2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.0461元/股、-0.0103元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者注意相关风险。

　　三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

　　为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力

　　公司将围绕K-12教育培训业务，加强创新，提供高质量课外辅导课程，扩大学生覆盖群体，持续自主研发并提供拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司、实际控制人余丰作出如下承诺：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本企业将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人/本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担相应补偿责任。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人将对职务消费行为进行约束；

　　4、本人不会动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、如果上市公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月三十一日