证券简称：绿景控股    证券代码：000502     公告编号：2020—045

　　绿景控股股份有限公司

　　第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本公司董事会于2020年8月20日以通讯方式发出了关于召开公司第十一届董事会第十一次会议的通知。

　　2.本次会议的召开时间为：2020年8月31日，召开方式为：现场和通讯结合。

　　3.本次董事会应到董事8人，实到董事8人，有效表决票8票。

　　4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　一）本次交易方案概况

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次交易自始不生效。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　二）本次交易具体方案

　　1.发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　王晓兵、范明洲、淮安平衡创业投资中心（有限合伙）、南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）、史德强、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、管文联、淮安铄金企业投资有限公司（以下简称“淮安铄金”）、高玉、金芳、赵梦龙、王万武、文志国、黄谚、管飞、庄淼、上海合福投资管理有限公司、李艳兵、徐红兵、上海兆驰国际贸易有限公司、南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）、上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海普惠财务咨询有限公司、钟嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、华里、汪良军、林崚、徐斌（以下合称“王晓兵等33名交易对方”）。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（2）标的资产

　　王晓兵等33名交易对方合计持有的佳一教育100%股份。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（3）交易价格及支付安排

　　交易价格的确定为以北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）为本次交易出具的中天和[2020]评字第90055号《绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所评估标的资产于评估基准日的价值为依据，经交易各方协商确定。该评估报告书以2020年3月31日为评估基准日，采取收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法确定标的资产在评估基准日的评估值为121,720.73万元。

　　经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为121,700.00万元。

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，本次交易的具体支付安排如下表所示：

　　■

　　就公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价，共分五期支付；其他交易对方的现金对价均一次性支付。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（4）过渡期损益归属

　　未经公司事先书面同意，过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分配。过渡期内佳一教育盈利的，所产生盈利由公司享有；过渡期内佳一教育亏损的，王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼（以下合称“业绩承诺人”）应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值（合并报表，如交易对方对亏损进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准）减少，业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（7）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为王晓兵等33名交易对方，王晓兵等33名交易对方以其合计持有的佳一教育73.63%股份认购公司本次发行股份。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份价格为6.63元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（9）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中公司拟向发行对象发行股份共计135,157,942股（以下简称“标的股份”）。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（11）锁定期安排

　　①交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×20%-已补偿股份数量（如有）；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×40%-已补偿股份数量（如有）；

　　c.自标的股份上市之日起36个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量（如有）。

　　②交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼所获股份的锁定期安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3-已补偿股份数量（如有）；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×2/3-已补偿股份数量（如有）；

　　c.自标的股份上市之日起36个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量（如有）。

　　③除王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼外，其他通过本次交易取得的标的股份的交易对方的解锁安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，剩余标的股份全部解锁。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于标的股份的各认购方及其通过本次交易认购的股份的，各认购方将积极沟通使相关监管规则和监管机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后，就认购方由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（12）滚存未分配利润的处理

　　本次交易完成后，各交易对方与公司其他新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产完成后所持公司股份比例共享本次发行股份及支付现金购买资产完成前公司的滚存未分配利润或损益。

　　交割日前佳一教育的滚存未分配利润由交割日后的佳一教育股东（即公司）享有。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（13）业绩承诺和补偿

　　①业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350万元、8,650万元和11,300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　②补偿安排

　　公司应当在业绩承诺期内每年度对应的年度报告中单独披露佳一教育当年度实现净利润与当年度承诺净利润的差异情况，并由公司聘请的合格会计师事务所对此出具专项审核意见。在考核佳一教育业绩实现情况时，应对佳一教育单独审核，公司的管理费用、本次交易的中介费用和公司合并报表层面因本次交易新识别且未在佳一教育报表中体现的无形资产所产生的摊销费用，不在考核佳一教育承诺业绩完成情况时考虑。

　　当年度实现净利润与当年度承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。根据前述会计师事务所出具的专项审核意见，若佳一教育在业绩承诺期内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，业绩承诺人将按照盈利补偿协议约定对上市公司进行补偿。

　　在业绩承诺期内，若佳一教育截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，业绩承诺人应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺人当期应补偿的金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易总对价-已补偿金额。

　　具体到某一名业绩承诺人，其应补偿的金额按以下公式计算确定：某一名业绩承诺人当期应补偿的金额=业绩承诺人当期应补偿的金额×盈利补偿协议约定的该名业绩承诺人承担补偿责任的比例。

　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　各业绩承诺人之间按如下比例承担补偿责任，具体而言，除王晓兵、范明洲以外的其他业绩承诺人按照其于本次交易之前持有佳一教育的股份比例承担补偿责任，就剩余补偿责任，由王晓兵和范明洲按照其于本次交易之前持有佳一教育股份的相对比例分担，即各业绩承诺人按照如下比例承担本协议约定的补偿责任：

　　■

　　每一名业绩承诺人的补偿义务均以其在本次交易中获得的总对价（即本次交易中佳一教育100%股份的交易价格与该交易对象于评估基准日持有佳一教育股份比例的乘积）为限。

　　业绩承诺人有权选择使用现金补偿或股份补偿或现金+股份补偿。就某一业绩承诺人而言，若其负有补偿义务，则其应通过现金和/或公司股份方式进行补偿，使得补偿的现金（如有）与其补偿的股份（如有）的价值（按照补偿的股份数与本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格的乘积计算）之和应等于盈利补偿协议约定的其应补偿的金额。如王晓兵、范明洲采用现金或股份+现金方式补偿的，可通过等额扣减本次交易对价中绿景控股尚未向其支付的现金对价的方式进行。

　　公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则某一业绩承诺人应补偿的股份数按照如下公式计算确定：某一业绩承诺人应补偿的股份数=（该业绩承诺人应补偿的金额-该业绩承诺人补偿的现金）÷本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺人以现金进行补偿的，应于公司当期年度报告披露后的10个交易日内将补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

　　③资产减值测试与补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请合格审计机构对佳一教育进行资产减值测试，并出具专项审核意见，如佳一教育期末资产减值额＞业绩承诺人补偿的现金+业绩承诺人补偿的股份数×本次交易公司向业绩承诺人发行股份每股价格，则业绩承诺人将另行补偿，补偿金额按照如下公式计算确定：减值补偿金额=佳一教育期末资产减值额－业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股价格－业绩承诺人已补偿现金。

　　前述佳一教育期末减值额为本次交易佳一教育100%股份的交易价格减去业绩承诺期届满当月月末经合格审计机构进行减值测试所确定佳一教育100%股份的价值，并扣除业绩承诺期内佳一教育股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（14）业绩奖励安排

　　业绩承诺期满后，如佳一教育累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应由佳一教育奖励予佳一教育管理团队，奖励金额不超过1,900万元，具体名单及具体奖励方案届时由佳一教育总经理拟定并经公司同意，超额奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（15）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　①办理权属转移的合同义务

　　佳一教育及王晓兵等33名交易对方应于余丰将不少于本次交易配套募集资金发行股份认购款的资金存入余丰与公司共管的银行账户后二十个工作日内向工商行政管理部门提交符合工商行政管理部门要求的将佳一教育股权变更登记至公司名下的相关资料。

　　②违约责任

　　《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在该协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（16）履约保证金

　　为顺利推进本次交易，公司和王晓兵同意，公司应于本次交易的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议之日起十个工作日内向王晓兵一次性支付5,000万元作为本次交易的履约保证金（以下简称“履约保证金”），保证公司在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行如下义务：

　　①向王晓兵、范明洲支付第一期、第二期价款；

　　②向王晓兵、范明洲以外的其他交易对方支付全部现金对价；以及

　　③在佳一教育股权变更登记至公司名下后，依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行股份支付股份对价。

　　履约保证金的支付、监管和处置等相关具体事宜亿公司与王晓兵等33名交易对方实际签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议为准。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（17）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　2.发行股份募集配套资金

　　（1）发行对象及认购方式

　　发行对象为公司实际控制人余丰，认购方式为以现金方式认购。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和价格

　　本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式发行，定价基准日为公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格5.89元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（3）募集配套资金金额及发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过32,657.63万元，非公开发行股份数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（4）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　单位：万元

　　■

　　在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（8）发行股份的锁定期

　　本次募集配套资金的认购方余丰所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，余丰由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金股份发行后，余丰按其在公司的持股比例，与公司其他新老股东共享本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　在本次交易中，募集配套资金认购对象为公司实际控制人余丰，系公司关联方；同时，交易对方中王晓兵持有淮安铄金70.42%股权，因此王晓兵与淮安铄金构成一致行动人，预计将持有公司11.50%的股份，范明洲将持有公司6.20%的股份。

　　基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

　　公司董事会对本次交易进行审慎判断后认为，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）持有公司41,864,466股股份，占公司总股本的22.65%，余丰为公司实际控制人。

　　为巩固公司控制权，公司实际控制人余丰拟认购公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），不超过本次交易前公司总股本的30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有公司14.77%的股份，成为公司控股股东，并通过广州天誉持有公司11.15%的股份，合计控制公司25.92%的股份，余丰仍为公司实际控制人。

　　余丰作为公司实际控制人，通过认购公司募集配套资金进一步增强对公司控制权，余丰已就认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排并出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形；其父亲余斌亦出具相关说明，自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。余丰通过认购募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的相关监管要求。

　　因此，本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易不构成《公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：

　　一）本次交易的标的资产为王晓兵等33名交易对方合计持有的佳一教育100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需由公司召开股东大会审议批准本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等事项，已在《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　二）王晓兵等33名交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除需经中国证监会核准本次交易方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形；佳一教育不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有佳一教育100%股份；

　　三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；公司控股股东广州天誉及实际控制人余丰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，保持并维护公司的独立性等；

　　四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　经向深交所申请，公司股票自2020年3月2日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2020年2月28日）收盘价格为7.60元/股，停牌前第21个交易日（2020年1月23日）收盘价格为7.01元/股。本次交易公告停牌前20个交易日内（即2020年1月24日至2020年2月28日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为8.42%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为2.56%，申万房地产指数（801180.SI）累计涨跌幅为-1.93%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万房地产指数（801180.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为5.86%、10.35%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向深交所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，制定了对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会认为公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体作出的承诺合法有效。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（十二）审议通过《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》

　　同意公司与王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议》。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　同意公司与佳一教育、王晓兵等33名交易对方签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补充协议〉的议案》

　　同意公司与余丰签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补充协议》。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　为顺利推进本次交易，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）作为本次交易的审计机构，拟聘请中天和作为公司本次交易的评估机构，为公司提供专业服务。中天运和中天和均具有为本次交易提供服务的相关资质。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，中天运对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《江苏佳一教育科技股份有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》（中天运[2020]审字第90678号）；同时，公司编制了2019年度及2020年1-3月的备考合并财务报表，中天运会计师对备考合并财务报表及附注进行了审阅出具了《绿景控股股份有限公司2019年度及2020年1-3月备考合并财务报表及专项审阅报告》（中天运[2020]阅字第90017号）；中天和对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90055号）。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《江苏佳一教育科技股份有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》、《绿景控股股份有限公司2019年度及2020年1-3月备考合并财务报表及专项审阅报告》、《资产评估报告》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　为公司本次重组事宜，公司聘请了中天和对标的资产进行了评估。在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　一）评估机构的独立性

　　公司聘请的中天和具有从事证券服务业务的资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　二）评估假设前提的合理性

　　中天和就本次交易出具了编号为中天和[2020]评字第90055号的《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中天和采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　四）交易定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以中天和出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90055号）所评估标的资产于评估基准日的价值为依据，经交易各方协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年9月16日，以现场及网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见2020年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　证券简称：绿景控股       证券代码：000502     公告编号：2020—046

　　绿景控股股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　1.本公司监事会于2020年8月20日以通讯方式发出了关于召开公司第十届监事会第九次会议的通知。

　　2.本次会议的召开时间为：2020年8月31日，召开方式为：现场召开。

　　3.本次监事会应到监事3人，实到监事3，有效表决票3票。

　　4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事宁双燕、欧斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　一）本次交易方案概况

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次交易自始不生效。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　二）本次交易具体方案

　　1.发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　王晓兵、范明洲、淮安平衡创业投资中心（有限合伙）、南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）、史德强、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、管文联、淮安铄金企业投资有限公司（以下简称“淮安铄金”）、高玉、金芳、赵梦龙、王万武、文志国、黄谚、管飞、庄淼、上海合福投资管理有限公司、李艳兵、徐红兵、上海兆驰国际贸易有限公司、南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）、上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海普惠财务咨询有限公司、钟嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、华里、汪良军、林崚、徐斌（以下合称“王晓兵等33名交易对方”）。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（2）标的资产

　　王晓兵等33名交易对方合计持有的佳一教育100%股份。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（3）交易价格及支付安排

　　交易价格的确定为以北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）为本次交易出具的中天和[2020]评字第90055号《绿景控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏佳一教育科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所评估标的资产于评估基准日的价值为依据，经交易各方协商确定。该评估报告书以2020年3月31日为评估基准日，采取收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法确定标的资产在评估基准日的评估值为121,720.73万元。

　　经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为121,700.00万元。

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，本次交易的具体支付安排如下表所示：

　　■

　　就公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价，共分五期支付；其他交易对方的现金对价均一次性支付。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（4）过渡期损益归属

　　未经公司事先书面同意，过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分配。过渡期内佳一教育盈利的，所产生盈利由公司享有；过渡期内佳一教育亏损的，王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼（以下合称“业绩承诺人”）应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值（合并报表，如交易对方对亏损进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准）减少，业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（7）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为王晓兵等33名交易对方，王晓兵等33名交易对方以其合计持有的佳一教育73.63%股份认购公司本次发行股份。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份价格为6.63元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（9）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中公司拟向发行对象发行股份共计135,157,942股（以下简称“标的股份”）。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（11）锁定期安排

　　①交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×20%-已补偿股份数量（如有）；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×40%-已补偿股份数量（如有）；

　　c.自标的股份上市之日起36个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量（如有）。

　　②交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼所获股份的锁定期安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3-已补偿股份数量（如有）；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×2/3-已补偿股份数量（如有）；

　　c.自标的股份上市之日起36个月后，分别累计可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量（如有）。

　　③除王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼外，其他通过本次交易取得的标的股份的交易对方的解锁安排

　　a.自标的股份上市之日起12个月后，分别可解锁标的股份数=其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3；

　　b.自标的股份上市之日起24个月后，剩余标的股份全部解锁。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于标的股份的各认购方及其通过本次交易认购的股份的，各认购方将积极沟通使相关监管规则和监管机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后，就认购方由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（12）滚存未分配利润的处理

　　本次交易完成后，各交易对方与公司其他新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产完成后所持公司股份比例共享本次发行股份及支付现金购买资产完成前公司的滚存未分配利润或损益。

　　交割日前佳一教育的滚存未分配利润由交割日后的佳一教育股东（即公司）享有。

　　表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　　（13）业绩承诺和补偿

　　①业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350万元、8, 650万元和11,300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　②补偿安排

　　公司应当在业绩承诺期内每年度对应的年度报告中单独披露佳一教育当年度实现净利润与当年度承诺净利润的差异情况，并由公司聘请的合格会计师事务所对此出具专项审核意见。在考核佳一教育业绩实现情况时，应对佳一教育单独审核，公司的管理费用、本次交易的中介费用和公司合并报表层面因本次交易新识别且未在佳一教育报表中体现的无形资产所产生的摊销费用，不在考核佳一教育承诺业绩完成情况时考虑。

　　当年度实现净利润与当年度承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。根据前述会计师事务所出具的专项审核意见，若佳一教育在业绩承诺期内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，业绩承诺人将按照盈利补偿协议约定对上市公司进行补偿。

　　在业绩承诺期内，若佳一教育截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，业绩承诺人应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺人当期应补偿的金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易总对价-已补偿金额。

　　具体到某一名业绩承诺人，其应补偿的金额按以下公式计算确定：某一名业绩承诺人当期应补偿的金额=业绩承诺人当期应补偿的金额×盈利补偿协议约定的该名业绩承诺人承担补偿责任的比例。

　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　各业绩承诺人之间按如下比例承担补偿责任，具体而言，除王晓兵、范明洲以外的其他业绩承诺人按照其于本次交易之前持有佳一教育的股份比例承担补偿责任，就剩余补偿责任，由王晓兵和范明洲按照其于本次交易之前持有佳一教育股份的相对比例分担，即各业绩承诺人按照如下比例承担本协议约定的补偿责任：