内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）收到台州市椒江区审计局《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》（以下简称“整改函”或“函件”）。根据函件内容，公司于2020年8月31日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改的议案》。现就公司与北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）相关历史问题及整改结果公告如下。

　　一、对公司部分时任/现任董事、监事、高级管理人员等自筹资金设立杭州兴海投资天广实的性质认定及处理结果

　　（一）情况概述

　　北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）是由北京四环医药科技股份有限公司作为主要股东于2003年设立的企业，主要从事生物药研发。

　　2008年8月，海正药业时任董事长白骅及部分董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立了杭州兴海投资股份有限公司（以下简称“杭州兴海”），并于同月收购了天广实100%的权益，天广实成为杭州兴海全资子公司。在杭州兴海持有天广实股份的期间，杭州兴海由于股东人数众多，股份分散，没有持股比例超过25%的单一股东，因此杭州兴海属无实际控制人的公司。

　　2015年7月，包含海正药业时任董事、监事、高管在内的部分杭州兴海股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人，与李锋、王钢一起，共同设立了山南华泰君实投资有限公司（以下简称“华泰君实”）。2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（占当时天广实股份比例为78.39%）转让给了华泰君实，并于2016年5月完成了杭州兴海的注销。自设立时起，华泰君实即系李锋控股的公司。2015年12月，通过受让杭州兴海持有的天广实的控股权，华泰君实实现了对天广实的控制，李锋成为天广实的实际控制人。李锋从2012年4月开始直接或间接入股天广实。截至公告日，李锋直接、间接实际控制天广实40.59%股权，其资金来源为自有或自筹资金。

　　2018年7月和2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权，从而实现了从华泰君实的退出。至此，上述相关时任或现任海正药业董事、监事、高管均不再享有天广实任何权益。

　　海正药业本身与天广实并无任何股权投资关系、资产交叉关系，上述相关时任或现任海正药业董事、监事、高管投资天广实为其自行决策的投资行为，其资金来源为自有或自筹资金。

　　（二）对违规投资的认定及处理结果

　　根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函，海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资。杭州兴海原股东中海正药业时任董事、高管（白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人）因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业。王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益1,155,000元由其个人上交归入海正药业。根据华泰君实审计报告、投资成本及收益分配原则，确认白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利、徐学土共计违规收益及利息合计110,876,747.41元，将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上交收益至海正药业。

　　（三）律师意见

　　1、海正药业与天广实之间不存在股权投资关系、资产交叉关系，上述海正药业时任或现任董事、监事、高管投资天广实为其自行决策的投资行为；该等人员在担任海正药业相关职务期间，通过杭州兴海、华泰君实间接对同类经营企业天广实进行投资的行为，违反了《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定，其所得收益应当归海正药业所有或责令清退。

　　2、截至法律意见书出具之日，涉及违规投资天广实的海正药业时任或现任董事、高管、党委领导干部已按照要求将其取得的违规投资收益上交至海正药业，同时其已完成清退，不再持有天广实任何权益，违规投资事项已整改完毕，整改方式符合相关《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定。

　　二、对以“劳动合同”形式引进人才及项目合作的性质认定及处理结果

　　（一）情况概述

　　李锋曾长期在美国基因泰克、安进公司等全球知名药企工作，积累了生物药产业化技术的相关经验。2011年，通过沈倍奋院士（原军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家，自天广实设立之日起至2012年曾担任天广实的技术顾问）介绍，李锋与海正药业时任董事长白骅认识，双方对于中国未来生物创新药的发展前景及天广实平台的发展潜力都一致看好，并达成如下合作方式：鉴于（1）李锋等技术人员回国在天广实建立研发平台的意愿及长期发展目标，以及（2）天广实当时的财务状况且尚无可转让的成熟研发成果，双方同意由海正药业与李锋等技术人员签订劳动合同并支付薪酬，相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作，海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。

　　此后，在李锋主导下引进HUIFANGLIU（刘慧芳）、PEIYE（叶培）、BOYANZHANG（张伯彦）等技术人才（与李锋以下合称“李锋等四人”），该三人于2011年至2013年初期间陆续回国，采用上述合作方式在天广实工作。

　　基于上述合作方式，在2011年8月至2013年1月期间，海正药业及其子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“杭州海正”，单独或与海正药业合称“海正”）分别与李锋等四人陆续签署为期5年的《劳动合同》，该《劳动合同》签署所履行的内部程序与其他员工一致，均遵循《劳动法》相关规定，在用工即日起签署劳动合同。

　　为进一步明确海正、天广实及李锋等四人的法律关系，避免各方对相关研发成果的知识产权归属产生争议或纠纷，在2011年8月至2013年1月期间，李锋等四人又分别与海正、天广实补充签署了《人员借调协议》明确：（1）天广实从海正借调李锋等四人，利用天广实提供的工作条件从事抗体药物的前期研发工作。之后由海正与天广实签订研发成果转让协议，研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发；（2）李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属天广实。

　　基于前述合同，海正在2011年9月至2018年1月期间，陆续向李锋等四人合计支付薪酬（含工资、报销）20,696,030.75元，具体如下：

　　■

　　在上述合同有效期内，李锋等四人均按照合作方式的约定全职在天广实工作，建立了天广实研发技术平台，并利用天广实的物质技术条件进行研发，独立获得研发成果；天广实研发项目的选择均是李锋等四人自主确定并选择的结果，其研发成果系在天广实独立完成，并非为执行海正的任务或者利用海正的物质技术条件所完成的发明创造。

　　李锋等四人作为核心技术人员在天广实平台陆续研发产生可对外转让的十余项技术成果。海正药业基于最早达成的合作方式及上述约定（即《人员借调协议》中约定的“前期研发工作完成后，在海正、天广实签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正继续进行产业化开发”），自2012年到2016年期间从天广实选择优先受让了7个项目，加上2007年受让的1个项目，海正合计从天广实受让8个项目，该8个项目在临床前阶段由天广实转移至海正药业后，均顺利进入后期临床开发。

　　2019年1月，海正药业出资设立浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）时包含了上述8个项目在内的无形资产。根据坤元资产评估有限公司于2019年5月15日出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司在对海正博锐实施重组时上述8个项目合计评估价值为18.25亿元，相比海正药业向天广实支付的转让费（共1.42亿元），项目价值实际实现了大幅度的增长。具体如下：

　　■

　　上述项目转让并非一揽子交易，系由海正药业根据天广实技术项目的研发进度及自身需求选择受让。

　　李锋等四人回国后与海正签订劳动合同并领取薪酬，通过人员借调的形式全职在天广实工作，并建立了天广实研发技术平台，这种为引进海外高端人才回国创业，解决其后顾之忧的商业运作模式为海归人士回国创业提供一个稳定的保障，实质上也促成了李锋等四人回国进行生物药研发创新，虽然海正药业对李锋等四人在天广实产生的技术成果不享有所有权，但海正药业通过上述合作方式，受让该等技术成果，帮助海正药业实现了转型升级。

　　（二）处理结果

　　鉴于上述人才引进及项目合作模式中，李锋等四人未直接在海正工作，考虑到上述商业模式运营情况，并根据海正药业作为国有控股上市公司的合规要求，经各方协商一致，海正、天广实与李锋等人签署了《确认函》约定，针对海正支付的前述薪酬，由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业作出补偿，补偿总金额为3,378.28万元，其中在2020年9月1日前支付2,500万元，2021年8月31日前支付878.28万元。

　　（三）律师意见

　　1、海正与李锋等人签署的《劳动合同》，以及海正、天广实与李锋等人签署的《借调协议》真实、合法、有效，上述以劳动合同形式引进人才及项目合作的方式系各方真实意思表示，符合各方利益。

　　2、上述海正、天广实与李锋等人签署的《确认函》真实、合法、有效，补偿方式系各方真实意思表示。

　　三、海正药业与天广实的交易情况及关联关系认定

　　（一）交易情况概述

　　海正药业为能实现从原料药-制剂-生物药的转型升级，从2007年起开始与天广实进行技术转让合作。自双方合作以来，海正药业与天广实共签署了22个交易合同，其中关于项目转让8个（见表一），关于技术开发（委托）、委托生产等合同14个，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联交易认定

　　鉴于2008年12月至2011年6月白敏姿（时任海正药业董事长白骅之女）担任天广实董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因此在2008年12月至2011年6月期间，天广实为海正药业关联方，2011年7月至2012年6月期间，天广实视同为海正药业的关联方，以下交易构成关联交易：

　　1、2007年10月10日，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（技术）合同》，约定了天广实向海正药业转让重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液项目的相关事项，合同金额为1,100万元。海正药业于2007年10月支付了400万元、于2010年1月支付了300万元、2011年5月支付了400万元。因此，天广实成为或视同为海正药业关联方期间（即2008年12月至2012年6月）共支付700万元。该笔交易在签署合同时不属于关联交易，在后续支付价款时，涉及向关联方支付款项，但因金额未达到需要经过董事会审议的标准，也未达到需要披露的标准。

　　2、2011年4月，海正药业与天广实签署《技术开发（委托）合同》，天广实接受海正药业委托进行靶向HER2治疗性抗体的药效活性评价模型项目开发，合同金额共计300万。该笔交易金额未达到提董事会审议及披露标准。

　　3、2012年2月，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（合作）合同》，项目为注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体，项目转让费1,600万元，产品上市后1-5年内销售额提成4%，6-10年内销售额提成3%。截至目前，该品种尚未上市。因销售额提成部分存在重大不确定性，在考虑关联交易审议流程时，不考虑该部分金额具有合理性，因此，此笔交易未达到需要董事会审议及披露标准。

　　（三）关联交易的定价依据及内部程序履行情况

　　上述关联交易的定价依据：由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。

　　上述关联交易虽未达到董事会审议标准，但履行了公司内部项目审评、合同签署相关审批手续。海正药业与天广实的交易主要为天广实向海正药业进行新药研发项目技术转让和海正药业向天广实等主体提供药品委托生产技术服务，上述交易不属于一揽子交易，定价应属公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（四）律师意见

　　1、根据上述关联交易发生时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》（2007年修订稿）的规定，海正药业与天广实之间发生的上述关联交易，无须经过海正药业董事会审议，也无须进行披露；就上述关联交易事宜，海正药业不存在违反关联交易决策及信息披露相关规定的情形。

　　2、上述关联交易定价公允。

　　四、 后续相关事项

　　海正药业在2019年生物药资产重组中把单抗类资产剥离到海正博锐，海正药业出资设立海正博锐的无形资产中包括了天广实向海正药业或海正杭州公司转让的8个技术项目（见表一）。鉴于前期海正药业（包括杭州海正）、天广实、海正博锐三方的互补合作达到了多方共赢，发挥了海正药业产业化能力和天广实抗体药物研发的优势。现三方就上述8个技术转让项目（以下统称“项目转让合同”）及后续战略合作达成共识，并于2020年8月31日签署《战略合作框架协议》，进一步约定如下事项：

　　1、各方确认，项目转让合同的委托方或受让方均由海正药业或海正杭州公司变更为海正博锐，除非协议另有约定，项目转让合同中的相关权利义务由海正博锐继续履行。各方确认，天广实已经履行了项目转让合同项下的全部义务。

　　2、各方确认，项目转让合同约定海正药业和海正杭州公司应向天广实支付的技术转让对价合计14,200万元，其中前期海正药业与海正杭州公司合计已支付13,800万元，尚未支付的400万元将由海正博锐在项目转让合同约定的里程碑达到支付条件时进行支付。如需变更前述支付条件或其他相关支付安排的，由天广实和海正博锐另行协商。

　　3、项目转让合同约定海正药业或海正杭州公司应向天广实支付按照相关产品销售额提成费用。根据海正博锐股权转让及增资扩股相关协议，海正药业承担上述销售提成费用的50%，其余50%由海正博锐承担。考虑三方继续在药物发现领域开展全面战略合作，各方确认且另行约定，天广实免除包括但不限于各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%。

　　4、在符合市场化原则条件下，天广实与海正药业、海正博锐将开展全面合作，通过合作开发、委托研发、技术交流、专题调研等继续在药物发现（包括大分子抗体药物、小分子化合药物）、药品工艺研发、药品生产、药品质量控制等领域开展战略合作，在同等条件下，海正药业、海正博锐及天广实保持战略及优先的合作关系，加快企业创新步伐，降低风险，提高成功率，实现各方的共赢。首期合作暂定三年，三年后再行协商。

　　5、除另有约定外，各方确定，因履行本合同所产生、并由各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利，均归属于独立完成方所有。

　　公司严格依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，视后续合作情况及进展，履行审批程序及信息披露义务。

　　五、对利润的影响及风险提示

　　截至2020年8月31日，海正药业已收到白骅等7人上交的违规投资收益合计112,031,747.41元，以及李锋支付的补偿款2,500.00万元（另878.28万元将由李锋于2021年8月31日前支付），该款项将增加海正药业2020年净利润，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　对于公司前期相关历史问题所暴露出的公司内部管控存在的不足，公司管理层高度重视，对相关历史问题进行了深刻认识、反思，第一时间依法依规对相关问题进行了整改。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，不断健全公司内部管理和控制制度，进一步加强内部管理和控制的贯彻落实，进一步加强公司员工职业道德和商业法规教育，提升全体员工职业素质和法律意识，推进公司在合规运营中获得长期可持续发展。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　二○二○年九月一日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-96号

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海正药业”）第八届监事会第十次会议于2020年8月31日上午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司施行发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份、定向发行可转债募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》；

　　同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买HPPC Holding SARL（以下简称“交易对方”或“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%的股权。本次交易完成后，公司直接持有并通过全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%的股份。具体方案如下：

　　2.1、交易对方

　　本次交易的交易对方为 HPPC Holding SARL 。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.2、标的资产

　　本次交易标的资产为HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药49%的股权及其应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和依法应承担的全部义务。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.3、定价原则及交易价格

　　经公司与HPPC协商一致，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经相应国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所确定的评估值并经双方协商一致确定。根据坤元资产评估有限公司出具的并经台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室备案的《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号），瀚晖制药公司股东全部权益的评估值为898,100.00万元。经双方协商确定，标的资产即瀚晖制药49%股权的交易价格为440,069.00万元。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.4、支付方式

　　公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产全部交易对价。公司拟以现金方式支付的交易对价为人民币15亿元，以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，以发行可转换公司债券的方式支付的交易对价为人民币101,524.15万元。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5、本次发行股份购买资产

　　2.5.1、种类、面值和上市地点

　　本次交易中，公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.3、发行方式

　　本次发行股份的方式为非公开发行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

　　经公司与HPPC协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为13.15元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.5、发行价格调整机制

　　（1）价格调整方案的对象

　　价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

　　②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起20个交易日内通知公司，并明确选取的“触发条件”成就日日期；公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC通知公司至公司董事会审议期间，HPPC不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

　　（6）调价机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

　　①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

　　本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。

　　因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

　　②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　　③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。

　　④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

　　本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。

　　在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

　　⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值

　　报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.6、发行数量

　　本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.5.7、锁定期安排

　　HPPC通过本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

　　HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

　　若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6、本次发行可转换公司债券购买资产

　　2.6.1、种类、面值、转股后的上市地点

　　本次发行可转换公司债券中，公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行可转换公司债券的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.3、发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.4、发行数量

　　本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币101,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为10,152,415张。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC可根据约定行使转股权。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.9、转股价格的确定及其调整

　　（1）转股价格的确定

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

　　（2）除权除息调整机制

　　在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.10、转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.11、转股数量

　　HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.12、强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.13、回售条款

　　当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.14、限售期安排

　　HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.15、担保事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.16、评级事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.17、转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.6.18、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.7、现金对价购买资产的情况

　　公司以现金方式支付的交易价格为15亿元。标的资产过户完成后15个工作日内，公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。

　　公司与HPPC同意，HPPC将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应税款，应HPPC要求，公司应配合HPPC提供必要资料并与主管税务机关进行沟通。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.8、标的资产过渡期间损益归属

　　标的资产自评估基准日次日至过户日（含当日）期间产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，如标的资产在过渡期间实现盈利的，则盈利部分归公司所有。公司将在标的资产过户日起30个交易日或公司与HPPC另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.9、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　2.10、本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》；

　　同意公司向公司实际控制人台州市椒江区国有资产经营有限公司（以下简称“椒江国资”）非公开发行股票及向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份和可转债方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

　　本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，公司将使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。

　　3.1、非公开发行股票募集配套资金情况

　　3.1.1、种类和面值、上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.2、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资通过浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）控制公司。椒江国资以现金认购本次发行的股票。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.3、定价基准日和发行价格

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

　　配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1 = P0-D；

　　上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.4、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.5、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金不超过70,000万元，发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.6、锁定期安排

　　椒江国资已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.1.7、滚存未分配利润

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2、发行可转换公司债券募集配套资金情况

　　3.2.1、种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.2、发行对象和认购方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认购本次发行的可转换公司债券。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.3、发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.4、发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金不超过80,000万元，发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。据此计算，本次募集配套资金发行的可转换公司债券数量不超过800万张。

　　最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，可转换公司债券持有人同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.7、本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指持股计划在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.8、转股期限

　　本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.9、转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.10、转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.11、转股数量

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.12、强制转股

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.13、回售条款

　　本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.14、锁定期

　　募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.15、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.16、评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.17、转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.18、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.2.19、滚存未分配利润安排

　　公司在可转换公司债券持有人每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照每次转股后的持股比例共享。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.3、募集配套资金的用途

　　本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。

　　若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　3.4、决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，HPPC构成公司关联方。本次募集配套资金的交易对方椒江国资为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参与对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计划与公司构成关联关系。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，海正集团持有本公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%，为本公司控股股东，椒江国资为本公司实际控制人。本次交易中，椒江国资通过认购本次非公开发行股份将新增持有股份数量不超过59,931,506股，海正集团和椒江国资将合计持有本公司380,715,097股份，假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，合计持股比例为28.96%（考虑配套融资的影响）。本次交易完成后，海正集团仍为本公司控股股东，椒江国资仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易标的资产为瀚晖制药有限公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易系收购重要子公司部分股权，收购后不会新增关联交易，不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，监事会认为：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、根据公司审计报告和备考审阅报告，本次交易后，公司合并口径归属于母公司的净利润将显著提升。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易系收购重要子公司部分股权，收购后不会新增关联交易，不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。