本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2496号）（以下简称《问询函》）。根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1、草案显示，上市公司主营业务为燃气设备与LNG业务两大核心板块，本次收购绿周能源及豪佳燃气（简称目标公司）后，城镇燃气运营将成为上市公司核心业务之一，同时可发挥公司与目标公司在天然气产业上的协同效应。前期，公司收购雅安华燃、伊川华燃及方城华燃，开展燃气运营业务，业绩不及预期并计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）结合前期相关业务运营情况，说明本次收购的主要考虑，是否具备相应经营、管理及整合能力；（2）分析说明目标公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应。请财务顾问发表意见。

　　2、草案显示，本次交易为现金收购，对价10.94亿元，公司拟与元贵资产共同出资成立上海派思作为收购主体，公司持股51%。如公司与元贵资产未能设立收购主体，公司控股股东水发众兴集团承诺替代元贵资产并出资5.4亿元投入上海派思。截至2020年6月末，公司货币资金1.12亿元，其中0.74亿元受限。请公司补充披露：（1）本次交易资金来源，涉及融资的规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响；（2）元贵资产出资的资金来源，并说明就上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排；（3）控股股东是否已有相关资金安排，本次交易是否可能构成关联交易，以及后续相关审议和决策程序。请财务顾问发表意见，请律师对问题（2）（3）发表意见。

　　3、草案显示，本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权（简称标的资产），两公司均为持股型公司。标的资产于2020年4月由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立，通过认缴新增注册资本方式持有目标公司80%股权。前期，目标公司多次增资价格为每单位注册资本1元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次交易作价。请公司补充披露：（1）说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；（2）结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；（3）结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　4、草案显示，本次交易价格以评估值为基础确定，其中对标的资产持有的目标公司80%股权选用收益法结果作为长期股权投资的评估价值。本次交易设置业绩承诺，标的资产评估增值率759.65%，交易完成后预计新增商誉9.45亿元，2019年公司亏损1.2亿元。评估预测绿周能源营业收入在2025年前保持增长并于之后进入永续期，预测豪佳燃气营业收入在特许经营期限内，即至2041年4月15日前，保持持续增长；预测绿周能源净利润率均高于前期实际数，预测豪佳燃气净利润率高于2018年及2020年1-4月实际数。此外，公司未披露资本性构建、资本性支出及营运资金变动相关预测依据。请公司：（1）结合天然气价格管控的行业特点、不同类型客户历史销售、在手订单及未来规划，说明目标公司收入增幅预测的依据及合理性；（2）结合成本、费用变化及其依据，说明净利润率预测的合理性；（3）补充披露资本性构建、资本性支出及营运资金变动相关预测依据；（4）结合前述问题分析，说明业绩承诺是否具有可实现性；（5）结合可比公司及可比案例情况，说明本次交易作价的公允性；（6）说明后续应对商誉减值风险的主要措施。请财务顾问、评估师发表意见。

　　5、草案显示，绿周能源及豪佳燃气分别于2020年3月11日和2017年12月28日取得《燃气经营许可证》，许可证有效期原则上三年。因历史原因绿周能源及分立前的绿周燃气未按照规定与当地政府或其授权的主管部门签署特许经营协议。同时，前期淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营的部分区域转让给绿周燃气开发、建设、经营，但绿周能源目前取得的《燃气经营许可证》中未涵盖该区域。此外，因历史原因，山东豪迈机械科技股份有限公司第一产业园区尚未涵盖在豪佳燃气签署的特许经营协议及其取得的《燃气经营许可证》中，不符合燃气特许经营的相关规定。请公司补充披露：（1）未签署特许经营协议的原因、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域的原因及业务规模，是否影响生产经营；（2）淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订的《协议书》是否有时间期限，是否对绿周能源持续有效；（3）目标公司《燃气经营许可证》申请延续、签署特许经营协议及《燃气经营许可证》经营范围变更是否存在障碍；（4）结合上述问题，说明目标公司是否具备持续经营能力，并提示风险。请财务顾问发表意见，请律师对除问题（4）外其他问题发表意见。

　　6、草案显示，绿周能源（或分立前的绿周燃气）天然气销售以工业客户及分销客户为主，2019年营业收入3.92亿元，同比增长37.54%，主要系分销客户邹平嘉睿业务增长导致用气量增加。邹平嘉睿系标的公司美源辰能源监事、最终出资人之一宋波担任执行董事兼经理的企业。2018年、2019年及2020年1-4月绿周能源向邹平嘉睿销售额占比约为1.8%、34.37%和33.89%，其中2018年及2019年应收邹平嘉睿164.29万元、1136.35万元。2020年4月末绿周能源持股平台美源辰能源其他应付款2,298.11万元，为2019年末的194.59倍，主要系由于分立原因产生的绿周燃气代付款项挂账1,294.71万元和计提应付股利1,000万元所致。豪佳燃气销售以工业客户为主，其中第一大客户豪迈集团为关联方，2018年、2019年及2020年1-4月销售占比15.59%、18.35%和27.71%。截至2020年4月末，豪佳燃气应收账款590.76万元，应收豪迈集团占比30.22%。绿周能源及豪佳燃气对应收关联方款项不计提减值准备。请公司补充披露：（1）绿周燃气代付款项挂账具体情况，分立前计提应付股利的原因、是否履行决策程序及对上市公司和中小股东权益的影响；（2）目标公司与邹平嘉睿及豪迈集团销售协议期限、续签安排，并结合其他工业客户销售、未来经营计划等，说明目标公司是否对关联客户产生较大销售依赖，业绩增长是否具有可持续性；（3）结合关联方资信情况、平均回款期限、期后实际回款情况，说明未计提减值准备的合理性；（4）结合上述问题，说明目标公司是否存在个别客户依赖的情形，后续业务开展是否具有持续性。请财务顾问发表意见，请审计师对问题（1）（3）发表意见。

　　7、草案显示，绿周燃气按照“随业务划分”原则对管道业务进行分割，由新设立的绿周能源承接与管道燃气业务未来经营相关的资产、债权债务和人员，重新与客户及供应商建立关系。其中，绿博亿丰10%股权在分立时由绿周燃气继续持有，但2020年4月，绿周能源又以300万元将绿博亿丰10%股权买回。同时，本次交易完成前，豪佳燃气需对加气站业务和合资项目业务等非管道燃气业务予以剥离。豪佳燃气未拥有任何自有商标，原控股股东豪迈集团将其拥有的商标无偿许可豪佳燃气使用，使用期限自2018年9月7日至2023年9月6日。请公司补充披露：（1）分立及剥离相关资产及负债明细、对应业务、估值定价公允性及目前完成情况，并说明相关资产权属是否清晰；（2）绿博亿丰10%股权剥离后又买入的原因及作价依据，是否符合分立的“随业务划分”原则；（3）目标公司分割业务后，是否与剥离业务承接主体继续产生交易，是否具备独立性；（4）豪佳燃气无偿使用豪迈集团商标后续解决措施，是否对该商标或豪迈集团具有重大依赖；（5）新设立的绿周能源后续重新与客户及供应商建立关系的主要方式，是否影响持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　8、草案显示，目标公司主要非流动资产为燃气管网固定资产。豪佳燃气及绿周能源固定资产账面价值分别为4941.98万元和5585.44万元，成新率分别为62.36%和83.55%，其中建设审批手续不完备的管网涉及的账面价值分别约2972.72万元和500.8万元，分别占比70.59%和9.49%。请公司补充披露：（1）建设审批手续不完备管网涉及的业务规模，评估如被有关部门行政处罚或被责令拆除对生产经营的不利影响，并说建设审批手续不完备对目标公司生产经营合规性的影响，是否构成本次交易的障碍；（2）预估目标公司未来维修、翻新、扩建等资本性投入情况，是否在估值中充分考虑上述因素的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年9月1日