A股代码：688981        A股简称：中芯国际    公告编号：临2020-008

　　港股代码：00981        港股简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　关于修订中芯南方框架协议的持续关连交易的现有年度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　兹提述本公司日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及本公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）与中芯南方(本公司的非全资子公司)订立关于中芯南方框架协议的持续关连交易。

　　于2020年8月31日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立经修订协议以修订现有年度上限。

　　为遵守香港上市规则，本公司一直监察持续关连交易。鉴于中芯南方的业务运营持续增长和扩展，本公司预期现有年度上限将会不足。本公司因此已建议将现有年度上限修订为经修订年度上限。

　　由于有关资产转移的经修订年度上限按照香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率为5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的经修订年度上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就经修订协议及经修订年度上限向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。

　　本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就经修订协议和经修订年度上限向独立董事委员会和独立股东提供建议。

　　一般资料

　　本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准经修订协议（包括经修订年度上限）。由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准经修订协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准经修订协议和据此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。

　　由于需要时间落实股东大会资料内容，本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)经修订协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件；及(iv)召开临时股东大会的通告。

　　一、背景

　　兹提述中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及本公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）与中芯南方集成电路制造有限公司（以下简称“中芯南方”）订立关于中芯南方框架协议拟进行的持续关连交易。

　　于2020年8月31日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方(本公司非全资子公司)订立关于修订现有年度上限的协议（以下简称“经修订协议”）。

　　二、经修订协议

　　1、日期

　　2020年8月31日

　　2、订约方

　　(i) 本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））；及

　　(ii) 中芯南方

　　3、标的事项

　　根据经修订协议，订约各方已协定修订现有年度上限，据此，中芯南方框架协议项下本公司与中芯南方拟进行资产转移的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的最高年度交易价值应分别由90百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及104百万美元（或以其他货币计值的等值款项）增至239百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及658百万美元（或以其他货币计值的等值款项）。

　　除上述修订外，中芯南方框架协议（包括适用定价政策）所有其他条款应维持不变，而中芯南方框架协议维持有效和可执行。

　　根据中芯南方框架协议，就转移资产而言，本公司和/或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方均从事晶圆制造。就晶圆制造的若干加工程序而言，本公司和/或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方可就生产使用相同设备。如有需要，中芯南方可不时向本公司和/或其子公司（中芯南方除外）收购设备，以应对生产需要和优化生产效率。

　　根据中芯南方框架协议拟进行于截至2020年12月31日和截至2021年12月31日止年度的购销商品、提供或接受服务、资产出租、提供技术授权或许可和提供担保的现有年度上限应维持不变。

　　三、过往交易数字和年度上限

　　本公司和中芯南方根据中芯南方框架协议拟进行的资产转移的年度交易价值（连同相关年度上限）如下：

　　■

　　附注：(1) 截至2020年12月31日止年度的年度上限。

　　四、经修订年度上限的理由

　　为遵守香港上市规则，本公司一直监控持续关连交易。鉴于中芯南方的业务营运持续增长和扩展，本公司预期现有年度上限将会不足。本公司因此已建议将现有年度上限修订为经修订年度上限。

　　现有年度上限根据经修订协议将由经修订年度上限取代，其详情如下：

　　■

　　于本公告日期，本公司确认持续关连交易并无超出相关现有年度上限。

　　经修订年度上限经本公司与中芯南方参考市价公平协商后由本公司确定，并考虑(i)预期本公司和中芯南方于截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止财政年度未来扩展资产转移的范围和规模；和(ii)本集团的业务计划。

　　董事（不包括独立非执行董事，其意见将于考虑独立财务顾问的建议后作出）认为，订立经修订协议及据此拟进行的交易按一般或更佳的商务条款在本集团日常业务过程中订立，而经修订协议的条款（包括经修订年度上限）属公平合理，且符合本公司和其股东的整体利益。

　　五、香港上市规则的涵义

　　于本公告日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%股本权益。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。

　　根据香港上市规则第14A.54(1)条，本公司须于超出相关现有年度上限前重新遵守适用规定。由于有关资产转移的经修订年度上限按香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率（盈利比率除外）是5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的经修订年度上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就经修订协议和经修订年度上限向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。

　　本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就经修订协议和经修订年度上限向独立董事委员会和独立股东提供建议。

　　六、有关订约方的资料

　　1、有关本公司的资料

　　中芯国际和其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

　　2、有关中芯南方的资料

　　中芯南方是一家在中国成立的合资公司，其注册资本由中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%。中芯南方主要从事集成电路芯片制造、针测及凸块制造，与集成电路有关的技术开发、设计服务、光掩膜制造、装配及最后测试，并销售自产产品、批发、进/出口相关上述产品、佣金代理（拍卖除外）和提供相关配套服务。

　　中芯南方的股东

　　i. 于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。

　　ii. 于2019年10月注册成立的国家集成电路基金II主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者。

　　iii. 上海集成电路基金是上海的地方集成电路产业投资基金，第一期投资总额为人民币285亿元，为上海规模最大国有集成电路业投资基金。

　　iv. 上海集成电路基金II是于2020年5月正式成立的专注于上海集成电路产业内优质项目的产业投资基金。基金以上海集成电路芯片制造企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。

　　有关中芯南方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的本公司通函。

　　七、一般资料

　　本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准经修订协议（包括经修订年度上限）。由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准经修订协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准经修订协议和据此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。

　　由于需要时间落实股东大会资料内容，本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)经修订协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件；及(iv)召开临时股东大会的通告。

　　于批准经修订协议的董事会会议日期，并无董事被视为于经修订协议中拥有重大权益，致使有关董事须于有关董事会会议放弃表决。

　　八、释义

　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　■

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　A股代码：688981        A股简称：中芯国际      公告编号：2020-009

　　港股代码：00981 港股简称：中芯国际 

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　关于与中芯南方订立的资金集中管理协议的持续关连交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　资金集中管理协议

　　兹提述本公司日期为2018年7月13日（于2018年9月19日补充）及2018年11月7日的公告和日期为2018年10月22日的本公司通函，内容有关本公司、中芯北京（本公司的全资子公司）和中芯南方（本公司的非全资子公司）订立有关内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务的资金集中管理协议。由于2017年资金集中管理协议将在2020年12月31日期满，本公司、中芯北京和中芯南方同意通过订立资金集中管理协议，续签和继续进行原2017年资金集中管理协议涵盖的交易。

　　本公司公布，在2020年8月31日（交易时段后），本公司、中芯北京和中芯南方订立资金集中管理协议，内容有关：(i)本公司授权其全资子公司中芯北京根据中国相关法律法规进行本集团人民币资金和外汇集中管理；和(ii)中芯南方参与本集团的资金集中管理系统。中芯北京将根据资金集中管理协议向中芯南方提供内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务。

　　香港上市规则的涵义

　　于本公告日期，由于国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。因此，中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。

　　中芯北京以接受关连人士财务资助的方式向中芯南方提供内部存款服务构成持续关连交易。根据香港上市规则第14A.90条，鉴于内部存款服务按正常商业条款进行和并非以本集团资产作抵押，提供内部存款服务获全面豁免香港上市规则有关申报、公告和╱或独立股东批准的规定。

　　由于收付款服务和结售汇服务、内部借款服务和代开信用证服务的每个年度上限的一个或以上适用百分比率是5%或以上，根据资金集中管理协议拟进行的交易根据香港上市规则第14A章构成持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。由于其他金融服务的年度上限的一个或以上适用百分比率（盈利比率除外）是0.1%以上但小于5%，交易根据香港上市规则第14A章须遵守有关申报、公告和年度审查的规定，但获豁免独立股东批准规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和年度上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何投票向独立股东提供建议。

　　本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和年度上限）向独立董事委员会和独立股东提供建议。

　　一般资料

　　本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准资金集中管理协议和据此拟进行的交易。

　　由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准资金集中管理协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准资金集中管理协议和据此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。

　　由于需要时间落实股东大会资料内容，本公司预计在2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)资金集中管理协议进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件；和(iv)召开临时股东大会的通告。

　　一、资金集中管理协议

　　兹提述中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）日期为2018年7月13日（于2018年9月19日补充）及2018年11月7日的公告和日期为2018年10月22日的本公司通函，内容有关本公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北京”，本公司的全资子公司）和中芯南方集成电路制造有限公司（以下简称“中芯南方”，本公司的非全资子公司）订立有关内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务的资金集中管理协议。由于2017年资金集中管理协议将在2020年12月31日期满，本公司、中芯北京和中芯南方同意通过订立资金集中管理协议，续签和继续进行原2017年资金集中管理协议涵盖的交易。

　　本公司公布，在2020年8月31日（交易时段后），本公司、中芯北京和中芯南方订立资金集中管理协议，内容有关：(i)本公司授权其全资子公司中芯北京根据中国相关法律法规进行本集团人民币资金和外汇集中管理；和(ii)中芯南方参与本集团的资金集中管理系统。资金集中管理协议的主要条款于下文列载。

　　■

　　（一）资金集中管理协议

　　本公司将授权其全资子公司中芯北京按照中国相关法律法规对本集团的人民币资金和外汇进行集中管理。基于该授权，中芯北京将在相关中国政策允许的范围内向中芯南方提供以下资金管理服务。

　　1. 内部存款服务（「内部存款服务」）

　　中芯北京将向中芯南方提供存款服务及支付利息。

　　2. 收付款服务及结售汇服务（「收付款服务及结售汇服务」）

　　中芯北京担任本集团内的集中收付款业务及结售汇业务的平台。中芯南方可自行或通过中芯北京进行有关业务。

　　3. 内部借款服务（「内部借款服务」）

　　中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供内部借款服务。

　　4. 代开信用证服务（「代开信用证服务」）

　　本公司将运用其海外授信额度，根据中国法律法规和政策为中芯南方进口设备代开信用证。

　　5. 其他金融服务（「其他金融服务」）

　　中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供其他金融服务。

　　（二）定价政策

　　中芯北京向中芯南方提供根据资金集中管理协议拟进行的交易的服务价格就关连交易而言将是公平合理，根据市场化原则经公平协商后确定，并符合联交所的监管规定和适用于订约方的关连交易相关规定。本公司将确保向中芯南方收取的价格不会比与向根据香港上市规则并不是关连人士的其他子公司收取的价格更优惠。有关本公司或中芯北京分别向中芯南方提供的资金集中管理服务的条款将按一般商业条款或更佳条款于本集团日常和正常业务过程中订立，符合本公司和股东整体的利益，并须受中国法律法规的相关规定规限。

　　1. 内部存款服务

　　中芯南方在中芯北京存款的适用利率经订约方公平协商后确定。中芯国际或中芯北京将自中国第三方商业银行就于同期为中芯南方提供同类存款服务获取两个或以上的书面报价。中芯南方在中芯北京存款的利率将与所报的最低利率相同或更低。中国人民银行不时发布人民币存款的基准利率作为指导价，仅供中国商业银行参考。本公司理解，当确定向中芯南方所报的利率，第三方商业银行将参考有关中国人民银行类似人民币存款的基准利率，并根据中芯南方的银行信贷评级作出调整。

　　2. 收付款服务和结售汇服务

　　中芯北京就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)向中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如以上所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。特别是，中芯北京将参考独立第三方商业银行或金融机构（其会考虑特定市场情况和其他具体考虑因素，例如客户的信用和交易的规模）提供的报价。

　　3. 内部借款服务

　　中芯北京授予中芯南方的借款适用利率经订约方公平协商后确定。中芯国际或中芯北京将就于同期为中芯南方提供同类借款服务自中国第三方商业银行获取两个或以上的书面报价。中芯北京向中芯南方贷款的利率将与所报最高利率相同或更高。中国人民银行不时发布人民币借款的基准利率作为指导价，仅供中国商业银行参考。本公司理解，当确定向中芯南方所报的利率，第三方商业银行将参考有关中国人民银行类似人民币借款的基准利率，并根据中芯南方的银行信贷评级作出调整。

　　4. 代开信用证服务

　　本公司就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)为中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如以上所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。特别是，第三方商业银行或金融机构将根据信贷融通的主要条款向中芯北京收取发行费用（视发行人的信贷和财务状况而定）。向中芯南方收取的最终费用将按信用证的面值乘以发行费率和信用证的有效期间确定。

　　5. 其他金融服务

　　中芯北京就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)为中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如上文所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。

　　（三）付款

　　根据资金集中管理协议拟进行的交易的对价将按照中芯北京与中芯南方之间订立的具体及独立协议支付，其条款将是一般商务条款或更佳条款，资金由相关方的内部资金提供。

　　（四）终止

　　中芯南方可向本公司发出三个月预先书面通知终止资金集中管理协议。于资金集中管理协议届满日期前两个月，订约方将磋商是否续签或终止资金集中管理协议。

　　（五）其他条款

　　资金集中管理协议的条款将受适用法律法规所限，包括任何监管机关（包括但不限于联交所和上交所）的规定。

　　中芯南方参与本集团的资金集中管理系统不会改变其对本身资金所享有的现有权利。中芯南方资金的所有权、使用权、审批权和利益将仍属中芯南方所有。

　　二、全年上限和确定基础

　　（一）过往交易金额

　　于截至2018年和2019年12月31日止两个年度和截至2020年6月30日止六个月，本公司、中芯北京与中芯南方根据2017年资金集中管理协议拟进行交易的过往交易金额如下：

　　■

　　附注：

　　(1) 指本公司、中芯北京与中芯南方之间于截至2018年和2019年12月31日止两个年度所有交易的经审计金额。

　　(2) 经审计。

　　(3) 未经审计。

　　（二）全年上限

　　资金集中管理协议全年上限于下文列载。

　　■

　　全年上限按于以下解释的假设和因素确定：

　　1. 收付款服务和结售汇服务

　　(a) 中芯南方和本集团各自未来业务的实际需要；和

　　(b) 中芯南方和本集团各自的未来发展计划。

　　2. 内部借款服务

　　(a) 中芯南方和本集团各自的未来资本开支扩张所需的资本开支；和

　　(b) 中芯南方和本集团各自就其未来资本开支的经营现金流和财务需要以及本集团内部可供使用的资金。

　　3. 代开信用证服务

　　(a) 中芯南方和本集团各自未来资本开支所需的资本开支；和

　　(b) 中芯南方和本集团于过往年度各自的固定资产的增加。

　　4. 其他金融服务

　　(a) 中芯南方和本集团各自的未来业务实际需要；和

　　(b) 中芯南方和本集团各自的未来发展计划。

　　三、订立资金集中管理协议的理由和益处

　　本公司认为，资金集中管理协议的订立和据此拟进行的交易的益处如下：

　　1. 开拓本集团国内外的融资渠道；

　　2. 降低本集团的总体债务水平和提升资金使用效率；

　　3. 减少本集团的利息开支；和

　　4. 为本集团获取更优惠汇率。

　　董事（不包括独立非执行董事，其将于考虑独立财务顾问的意见后给出其意见）认为，订立资金集中管理协议和据此拟进行的交易符合本公司和股东的整体最佳利益；资金集中管理协议的条款（包括全年上限）公平合理；而订立资金集中管理协议和据此拟进行的交易按一般商业条款或更佳条款于本集团日常和正常业务过程中订立，并符合本公司和股东的整体利益。

　　四、香港上市规则的涵义

　　于本公告日期，由于国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。因此，中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。

　　中芯北京以接受关连人士财务资助的方式向中芯南方提供内部存款服务构成持续关连交易。根据香港上市规则第14A.90条，鉴于内部存款服务按正常商业条款进行和并非以本集团资产作抵押，提供内部存款服务获全面豁免香港上市规则有关申报、公告和╱或独立股东批准的规定。

　　由于收付款服务和结售汇服务、内部借款服务和代开信用证服务的每个年度上限的一个或以上适用百分比率是5%或以上，根据资金集中管理协议拟进行的交易根据香港上市规则第14A章构成持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。由于其他金融服务的年度上限的一个或以上适用百分比率（盈利比率除外）是0.1%以上但小于5%，交易根据香港上市规则第14A章须遵守有关申报、公告和年度审查的规定，但获豁免独立股东批准规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和年度上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何投票向独立股东提供建议。

　　本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和年度上限）向独立董事委员会和独立股东提供建议。

　　五、订约各方的信息

　　（一）有关本公司和中芯北京的信息

　　中芯国际及其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在中国香港设立了代表处。中芯北京是在中国成立的外商独资企业和本公司的全资子公司。

　　（二）有关中芯南方的信息

　　中芯南方是一家在中国成立的合资公司，其注册资本由中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%。中芯南方主要从事集成电路芯片制造、针测及凸块制造，与集成电路有关的技术开发、设计服务、光掩膜制造、装配及最后测试，并销售自产产品、批发、进/出口相关上述产品、佣金代理（拍卖除外）和提供相关配套服务。

　　中芯南方的股东

　　i. 于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。

　　ii. 于2019年10月注册成立的国家集成电路基金II主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者。

　　iii. 上海集成电路基金是上海的地方集成电路产业投资基金，第一期投资总额为人民币285亿元，为上海规模最大国有集成电路业投资基金。

　　iv. 上海集成电路基金II是于2020年5月正式成立的专注于上海集成电路产业内优质项目的产业投资基金。基金以上海集成电路芯片制造企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。

　　有关中芯南方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的本公司通函。

　　六、一般资料

　　本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准资金集中管理协议和据此拟进行的交易。

　　由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准资金集中管理协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准经修订协议和据此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。

　　由于需要时间落实股东大会资料的内容，本公司预计在2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)资金集中管理协议进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件；和(iv)召开临时股东大会的通告。

　　并无董事被视为于授权资金集中管理协议的董事会会议日期于资金集中管理协议拥有重大利益，导致该董事须于相关董事会会议放弃表决。

　　七、释义

　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　■

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　董事会

　　2020年9月1日