证券代码：002153             证券简称：石基信息             公告编号：2020-27

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第七届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会2020年第四次临时会议的会议通知已于2020年8月26日以电子邮件的方式发出，会议于2020年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司拟签署StayNtouch100%股权出售协议的议案》

　　表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

　　基于2020年3月6日，美国总统唐纳德·特朗普签发的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令》，以及2020年6月18日，公司、公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）、StayNTouch与美国外国投资委员会（CFIUS）监查机构（由美国司法部、商务部、财政部组成），签署的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令获授权延期的有关条件》，石基（香港）于2020年8月28日与MCR Investors LLC（以下简称“MCR”）签订《StayNTouch100%股权出售协议》，约定石基（香港）以1500万美元的初始现金对价（需在2020年9月30日前进行调整）向MCR出售其持有的StayNTouch的全部股份，且未来两年（2021、2022年）的额外潜在对赌对价分别最高不超过2150万美元和900万美元。

　　本次StayNTouch全部股权转让完成后，预计对公司2020年度净利润的具体影响数额依据公司获得额外潜在对赌对价的情况为基础确定，经会计师审计后确定具体的或有对价及损益影响。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　《关于公司拟处置StayNtouch100%股权进展的公告（二）》（2020-29）详见2020年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002153              证券简称：石基信息           编号：2020-28

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第九次会议于2020年8月26日在公司会议室召开，会议通知已于2020年8月28日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力，其决议有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司拟签署StayNtouch100%股权出售协议的议案》

　　表决结果：  3  票同意、  0  票反对、  0  票弃权；

　　基于2020年3月6日，美国总统唐纳德·特朗普签发的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令》，以及2020年6月18日，公司、公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）、StayNTouch与美国外国投资委员会（CFIUS）监查机构（由美国司法部、商务部、财政部组成），签署的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令获授权延期的有关条件》 ，石基（香港）于2020年8月28日与MCR Investors LLC（以下简称“MCR”）签订《StayNTouch100%股权出售协议》。

　　公司监事会认为，本次交易定价以StayNTouch财务数据为基础，以交易各方共同协商所确定，符合相关法律法规的要求；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们同意本次交易事项。

　　《关于公司拟处置StayNtouch100%股权进展的公告（二）》（2020-29）详见2020年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002153           证券简称：石基信息    公告编号：2020-29

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于公司拟处置StayNTouch 100%股权的进展公告（二）

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司出售StayNTouch 100%股权的概述及进展情况

　　（一）交易概述

　　1、截至2018年9月，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）以分步购买的方式合计3500万美元收购StayNTouch, Inc.（以下简称“StayNTouch”）100%股权。

　　2、2020年3月6日，美国总统唐纳德·特朗普签发了《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令》（以下简称“行政命令”），以可能会采取威胁损害美国国家安全的行动为由要求公司及石基（香港）在行政命令发布后120天内剥离与StayNTouch相关的所有权益。具体内容详见公司2020年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司拟处置StayNTouch100%股权的提示性公告》（2020-03）。

　　3、2020年6月18日，公司、石基（香港）、StayNTouch与美国外国投资委员会（CFIUS）监查机构（由美国司法部、商务部、财政部组成），签署了《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购StayNTouch, Inc.的行政命令获授权延期的有关条件》（以下简称“延期协议”），公司剥离与StayNTouch相关的所有权益获得3个月延期许可，剥离最后期限延长至2020年10月2日。具体内容详见公司2020年6月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司拟处置StayNTouch 100%股权的进展公告》（2020-18）。

　　（二）交易进展情况

　　1、石基（香港）已于2020年8月28日，与MCR Investors LLC（以下简称“MCR”）签订《StayNTouch100%股权出售协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

　　2、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方介绍

　　（一）石基（香港）有限公司

　　石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于 2015 年 6 月 18 日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于 2007 年 10 月 17 日在中国香港成立，公司编号为 1176575，为公司之全资子公司，注册资本为3500万港币及9亿元人民币，主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

　　（二）交易对方情况

　　企业性质：酒店业主

　　注册地：美国特拉华州

　　主要股东：Tyler Morse

　　公司简介：MCR为一家注册于美国特拉华州的有限责任公司，系美国领先的酒店业主。自2006年成立以来，MCR已投资10亿美元，股权投资遍布31个州和92个城市的125家酒店。其总部设在纽约和达拉斯，拥有3500名团队成员，在全美经营全方位服务和限量服务的酒店。MCR曾多次获得万豪合伙人奖，并在2018年获得希尔顿最佳表现奖，在2020年被评为十大最具创新力的旅游公司之一，在酒店行业的丰富经验为StayNTouch的长期发展和成功提供了一个理想的视角。

　　MCR与公司、子公司及公司前十名股东不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的情况

　　1、StayNTouch公司情况介绍

　　公司名称：StayNTouch, Inc.

　　注册资本：1美元

　　注册地址：874 Walker Road, Suite C, City of Dover,19904, and County of Kent, State of Delaware, US

　　公司简介：StayNTouch由美国公民创立于美国特拉华州，提供一系列基于云的移动式酒店管理解决方案。

　　StayNTouch公司2019年度和2020年上半年度合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：美元

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　　2、因公司之全资子公司石基（香港）持有StayNTouch公司100%股权，本次对于全资子公司StayNTouch的处置将导致公司合并报表范围变更。

　　3、石基（香港）拟出售StayNTouch 100%股权。该股权本身不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为StayNTouch提供担保、委托StayNTouch理财的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方： SHIJI (HONG KONG) LIMITED（石基（香港）有限公司）（卖方）

　　受让方：MCR Investors LLC（买方）

　　目标公司：StayNTouch, Inc.

　　目标资产：转让方在本协议签署之日所持有的目标公司100%股权。

　　1、购买价格

　　卖方以1500万美元的初始现金对价（需在2020年9月30日前进行调整）向买方出售其持有的StayNTouchInc的全部股份，且未来两年（2021、2022年）的额外潜在对赌对价分别最高不超过2150万美元和900万美元。

　　2、交割

　　（1）本交易将于下面日期（以孰早为准）上午10:00（纽约市时间）在买方律师办公室进行（前提是在该日期满足或豁免本协议交割条件中规定的条件（根据协议条款要求在交割时满足的条件除外，但以满足或豁免此类条件为准））（i）2020年9月30日，或（ii）买方在至少提前三（3）个工作日向卖方发出通知所指定的较早日期（“交割”）。

　　（2）在完成交易时，所有交易应被视为同时发生，在完成所有其他交易以及其他文件和证明之前，不得将任何交易视为已完成，也不应将任何文件或证明视为已交付。

　　3、出售股东陈述及保证

　　出售股东向买方陈述并保证，本协议所载的陈述截至本协议签订之日和结束之日均真实、准确，除非这些陈述和保证是截至某一特定日期作出的（在此情况下，此种陈述和保证将截至此日期真实、准确）。

　　4、买方的陈述和保证

　　买方向公司和出售股东陈述并保证，自本协议签订之日起，本协议所载陈述是真实、准确的。

　　5、CFIUS合规

　　（1）尽管本协议有任何陈述、保证、契约或未来承诺，但本协议在所有方面均须符合行政命令、延期协议及外国投资委员会(CFIUS)所颁布的规定所载的要求(统称为“CFIUS要求”)。卖方股东和买方承认并同意他们已经阅读并理解 CFIUS要求，并且已经在CFIUS要求方面由合格的CFIUS律师代表。买方进一步承认并同意，出售股东不对与CFIUS要求相关的变化、损失或其他对目标公司或其业务的影响负责。根据向买方提供的CFIUS要求的明确条款，本合同中协议各方的所有陈述和保证均应被视为完全合格。

　　（2）未经CFIUS的书面同意，本协议的任何内容均不得被视为要求买方、公司或出售股东采取任何违反CFIUS要求的行动，买方、公司或出售股东均不得采取任何此类行动。各方承认并同意，在交易结束后，出售股东不得接触任何CFIUS要求禁止的信息，包括但不限于接触酒店客户数据。

　　6、借款费用增资

　　截至本协议签订之日，目标公司未偿付的卖方特定借款金额为$ 15,550,000。交割日前卖方特定借款金额应全部转为对目标公司的出资额，且没有对价。卖方及其关联公司自交割日起放弃向公司、卖方及其关联公司追究与此有关的法律责任的权利。

　　7、协议终止

　　本协议可在交割前随时终止，并可放弃本协议项下的出售事项：

　　（1）经买卖双方书面同意；

　　（2）在以下情况之一可由买方或卖方股东任何一方终止协议；

　　（i）如果在2020年9月30日（以下简称“终止日期”）当日或之前未能完成本交易；但是，如果任何一方违反本协议的任何条款，导致出售未能在终止日期前完成，则根据协议终止本协议的权利不适用于该方；或

　　（ii）如果美国或其他美国政府实体（包括CFIUS）有管辖权的任何法院发布了最终命令、法令或裁决，或采取了任何其他最终行动来限制、禁止或以其他方式禁止本交易，并且此类命令、法令、裁决或其他行动是或将成为最终的、不可上诉的；或

　　（iii）CFIUS通知买方和目标公司，其对本协议项下交易的批准、同意或不反对将以接受CFIUS需要、要求或强制实施的一项或多项保证或措施为条件，包括但不限于签订合理的缓解协议、保证、国家安全协议或其他类似的安排或协议，且买方合理预期这些保证或措施将单独或合计对买方或本协议所述交易的预期利益造成重大不利影响。

　　（3）如果卖方股东严重违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议，则可由买方终止协议；

　　（4）如果买方严重违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议，则可由卖方股东终止协议。

　　五、本次交易的其他安排

　　依据行政命令，公司本次处置StayNTouch公司股权将涉及撤出对其投资，但公司本次处置后不涉及对StayNTouch公司现有人员安置，同业竞争及公司或石基（香港）重大人事变动等事项。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　公司处置StayNTouch公司股权系遵守“行政命令”和“延期协议”。StayNTouch一直独立运营，其总资产、净资产、营业收入等财务数据占公司目前财务数据的比例较小，本次StayNTouch全部股权转让完成后，预计对公司2020年度净利润的具体影响数额依据公司获得额外潜在对赌对价的情况为基础确定，经会计师审计后确定具体的或有对价及损益影响。

　　本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项回收风险。

　　七、交易风险

　　(1)本次交易存在盈利对赌期，由于海外新冠状病毒肺炎疫情等不确定因素的影响，若StayNTouch在对赌期间未完成相关业绩指标，存在相关期间的盈利对赌款无法部分或全部收回的风险。

　　(2)公司本次交易对方等交易环节的确定尚需美国政府及CFIUS审核确认，故本次股权处置事项的实施存在一定的风险。

　　八、关于本次交易事项的授权

　　公司董事会授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日