证券代码：000046   证券简称：泛海控股  公告编号：2020-127

　　泛海控股股份有限公司第十届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年8月28日，会议通知和会议文件于2020年8月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司以4,228,904,999.84元的总价格，向22家投资者转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）共3,107,204,265股股份（约占民生证券目前总股本的27.12%）。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2020-128

　　泛海控股股份有限公司第十届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年8月28日，会议通知和会议文件于2020年8月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司以4,228,904,999.84元的总价格，向22家投资者转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）共3,107,204,265股股份（约占民生证券目前总股本的27.12%）。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2020-130

　　泛海控股股份有限公司

　　关于参加北京辖区深市上市公司

　　投资者集体接待日的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2020年北京辖区深市上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景网”网站（http://rs.p5w.net/html/123119.shtml）或关注微信公众号全景路演天下，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2020年9月8日（星期二）15:00至17:00。

　　届时公司董事、副总裁、董事会秘书舒高勇及财务总监刘国升将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股       公告编号：2020-129

　　泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分

　　股份暨民生证券股份有限公司引进

　　战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易的主要内容

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）系公司核心金融平台之一，目前公司持有民生证券约71.64%股份。

　　为充分利用优质社会资源、增强民生证券发展实力，并进一步优化民生证券公司治理架构、提高其规范运作水平，实现企业持续发展经营目标，公司将以4,228,904,999.84元的总价格，向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等22家投资者转让民生证券共3,107,204,265股股份（约占民生证券目前总股本的27.12%）。2020年8月31日，公司、民生证券与22家投资者分别签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。

　　本次公司向22家投资者转让民生证券部分股份的具体情况如下：

　　■

　　本次股份转让前，民生证券的股权结构如下：

　　■

　　本次股份转让完成后，民生证券的股权结构将变更为：

　　■

　　本次股份转让完成后，公司对民生证券持股比例将由71.64%降至44.52%，民生证券仍为公司合并财务报表范围内企业。

　　（二）董事会表决情况

　　本事项已经2020年8月28日召开的公司第十届董事会第九次临时会议审议通过（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　（三）其他

　　1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份暨民生证券引入战略投资者事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　2．本次交易对手方均已获得完成本次交易所需的所有批准、同意。

　　3. 本次交易对手方均需满足中国证券监督管理委员会《证券公司股权管理规定》对证券公司股东的要求，并完成监管机构批准或备案。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）上海张江（集团）有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（二）上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司系上海证券交易所A股主板上市公司，其实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，控股股东为上海张江（集团）有限公司。截至2020年6月30日，上海张江（集团）有限公司持有上海张江高科技园区开发股份有限公司50.75%股份。

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（三）上海浦东投资控股（集团）有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（四）东方国际（集团）有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（五）东方国际创业股份有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　东方国际创业股份有限公司系上海证券交易所A股主板上市公司，其实际控制人为东方国际（集团）有限公司，截至2020年6月30日，东方国际（集团）有限公司持有东方国际创业股份有限公司60.21%股份。

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（六）申能（集团）有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（七）上海华谊集团投资有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（八）上海国际港务（集团）股份有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　上海国际港务（集团）股份有限公司系上海证券交易所A股主板上市公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。截至2020年6月30日，上海市国有资产监督管理委员会直接持有上海国际港务（集团）股份有限公司31.36%股份。

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（九）上海韵筑投资有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十）上海久事投资管理有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十一）上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（未经审计）

　　■

　　（十二）杭州东恒石油有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十三）台州市国有资本运营集团有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十四）田三红

　　■

　　（十五）西藏腾云投资管理有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十六）上海金谷裕丰投资有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十七）兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 出资情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（十八）绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 出资情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人绍兴鼎越股权投资有限公司财务信息如下：

　　■

　　（十九）嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 出资情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）财务信息（经审计）如下：

　　■

　　（二十）湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 出资情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　（二十一）丛学年

　　■

　　（二十二）华峰集团有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 股东情况

　　■

　　3. 财务信息（经审计）

　　■

　　经查询，上述22家投资者均不属于“失信被执行人”。

　　上述22家投资者与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的民生证券3,107,204,265股股份，约占民生证券目前总股本的27.12%。

　　民生证券基本情况见下：

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：民生证券股份有限公司

　　2. 成立日期：1997年1月9日

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　4. 法定代表人：冯鹤年

　　5. 注册资本：11,456,160,748元

　　6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 主要股东：详见“一、（一）交易的主要内容”相关内容

　　（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）

　　近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019年，民生证券实现营业收入26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%（以上数据经审计）。2020年上半年，民生证券实现营业收入15.60亿元，同比增长16.16%，实现净利润4.06亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，IPO过会数量12家、在审IPO及再融资项目38家（其中IPO29家、再融资9家）等指标排名行业前列。

　　最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：

　　单位：元

　　■

　　（三）其他情况说明

　　1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券股份中的67.42亿股进行了质押。公司正有序安排偿还存量贷款，并解除对应的民生证券股份质押。

　　2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　（四）经查询，民生证券不属于“失信被执行人”。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券、期货相关业务资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019年12月31日），民生证券股东全部权益评估值为1,356,700.00万元，评估增值率21.61%，增值的主要原因是市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资源团队等各项无形资产价值，相对账面形成增值。民生证券2020年4月29日完成分红，共计派发现金372,650,756.31元。考虑上述分红后，评估值为1,319,434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，本次民生证券股份转让的价格为1.361元/股。

　　本次股份转让价格与2020年上半年民生证券引入15名投资者进行增资扩股时的定价（即以民生证券经审计的2018年末每股净资产值1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，对应转让价格为1.361元/股，具体内容详见公司2020年3月30日、2020年4月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）相一致。

　　综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司、民生证券与各投资者分别签署的《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》的主要条款基本一致。以民生证券与其中一位投资者上海张江（集团）有限公司所签协议为例，协议主要内容如下：

　　卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；

　　目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；

　　买方：上海张江（集团）有限公司（以下简称“买方”）。

　　（卖方、目标公司和买方以下单称“一方”，合称“各方”）

　　（一）本次交易

　　1. 交易标的：卖方应根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的目标公司367,376,929股的股份（“目标股份”）。

　　2. 交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019年12月31日），目标公司股东全部权益评估值为1,356,700.00万元；根据目标公司2020年4月14日第三届董事会第十四次会议决议，2020年4月29日完成向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金人民币372,650,756.31元。考虑上述分红后评估值为1,319,434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，本协议项下卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为500,000,000元（“交易对价”），本次交易目标股份转让单价相当于1.361元/股。在本次交易中，买方为购买目标股份而需支付的完整对价为500,000,000元（“股份价款”）。

　　自基准日（2019年12月31日）至交割日期间，目标集团（指目标公司及其子公司和分支机构的整体）盈利导致净资产增加的，则净资产增加的部分及相关权益由本次交易完成后的全体股东按所持股份比例享有和承接；但目标集团亏损导致净资产减少的，在净资产减少的部分中，相对应买方根据其在本次交易完成后持股比例计算所得出的部分应实际由卖方承担。

　　3. 资金来源：目标股份转让的交易对价全部以货币支付，买方的出资来源为自有合法资金。

　　（二）交割的先决条件

　　除非买方作出书面豁免，买方履行本次交易的付款义务取决于约定的每一交割的先决条件（“交割条件”）于交割日或交割日之前的实现和满足。交割条件包括但不限于：相关方的陈述和保证在所有重大方面真实、完整、准确；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在任何权益负担；目标集团自签署日起至交割日保持正常经营。

　　（三）付款安排及股份交割

　　买方在交割条件均得以满足或经买方书面豁免之日起的10日内，应根据本协议约定履行股份价款支付义务，股份价款实际支付之日以下简称“交割日”。在交割日，买方应向卖方指定的银行账户支付相当于股份价款100%的款项；目标公司应向买方交付记载有买方持股信息的更新后的股权证原件并向买方交付目标公司股东名册的复印件。

　　（四）交割后义务及卖方和目标公司的承诺

　　1. 自交割日起，卖方和目标公司应履行若干交割后义务，包括但不限于：向中国证监会递交股东备案资料、召开股东大会、完成相关工商变更登记和备案等。

　　2. 卖方和目标公司作出若干承诺，包括但不限于：卖方应逐步解除设定在其所持目标公司股份上的质押，使得卖方所持的已质押的目标公司股份占其所持目标公司全部股份数的比例不超过50%，并确保该比例始终符合监管要求；在卖方所持的已质押目标公司股份数降至其所持目标公司全部股份数50%以下之前，卖方不得延长其在本协议签署日前设定在卖方所持目标公司股份上的质押所担保的主债权期限，也不得在其所持目标公司股份上新设任何质押。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。

　　（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的和影响

　　本次公司向包括张江集团、张江股份在内的22名投资者转让公司控股子公司民生证券部分股份，将有效优化民生证券股权结构，整合股东资源，为民生证券带来新的资源和战略发展机遇，有利于其进一步发展壮大、做强做优，推动公司持续稳健发展。

　　本次股份转让完成后，民生证券仍为公司合并财务报表内企业。本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司当期利润造成重大影响。

　　（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

　　公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　八、其他

　　在本次引进战略投资者、优化股权结构的基础上，下一步民生证券将进一步加快推进筹划上市事宜。相关各方将深入研究监管政策，密切关注市场形势，本着灵活务实的态度，采用合法合规的方式，积极推进民生证券上市事宜。待形成具体方案后，各方将按照相关规定的要求，尽快履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第九次临时会议决议；

　　（二）关于民生证券股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日