1、股利分配原则

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，股东意愿，社会资金成本以及外部融资环境，公司目前以及未来的盈利规模、现金流量状况，现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定利润分配规划。

　　2、股利分配形式

　　公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　3、股利分配的时间间隔

　　公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

　　4、股利分配的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：①当年实现的每股可供分红利润低于0.1元；②公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资金项目除外）；③当年审计资产负债率（母公司）超过70%。重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（二）发行前滚存利润分配方案

　　公司于2017年9月7日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，同意首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。关于公司股利分配政策以及未来分红回报规划，具体情况参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　四、上市后三年内稳定股价预案及承诺

　　（一）公司稳定股价预案

　　上市后三年内稳定股价预案（以下简称“本预案”）的具体内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的具体条件

　　公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　启动条件被触发后，非因不可抗力因素所致，在公司股本结构符合上市条件的前提下，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份，公司控股股东、实际控制人增持股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票，降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴，以及证券监管部门认可的其他方式。具体措施及安排如下：

　　（1）公司回购股份

　　公司承诺：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　　（2）控股股东、实际控制人增持

　　桐本投资、彭志恩承诺：①将通过自有资金履行增持义务；②用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　公司董事和公司高级管理人员承诺：①将通过自有资金履行增持义务；②用于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（4）降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴

　　如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%（扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任高级管理人员的，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。

　　（二）股价稳定预案的具体操作

　　1、公司回购股份的具体操作

　　在符合关于股份回购的相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。

　　公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。

　　2、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作

　　在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东桐本投资或实际控制人彭志恩将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的具体操作

　　在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

　　上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

　　4、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的具体操作

　　如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%（扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。

　　五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺

　　本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力：

　　公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司和投资者造成损失的，由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”

　　公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺：

　　“将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司和投资者造成损失的，由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”

　　六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性以及股份回购事项的承诺

　　（一）公司承诺

　　本公司承诺：

　　“1、本公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司对首次公开发行股票并上市招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。4、因本公司首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”

　　（二）实际控制人、控股股东承诺

　　公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺：

　　“1、发行人首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人对发行人首次公开发行股票并上市招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如发行人首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本公司/本人已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。4、因发行人首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司/本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”

　　（三）董事、监事以及高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、发行人首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人对发行人首次公开发行股票并上市招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、因发行人首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”

　　七、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　如发行人违反承诺，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成经济损失的，按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

　　如发行人控股股东、实际控制人违反承诺，则应当在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），直至承诺履行完毕为止。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），直至承诺履行完毕时为止。

　　八、特别风险提示

　　（一）国际贸易环境变化风险

　　随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期内，公司境外销售占主营业务收入比重分别为98.24%、96.74%和97.56%。

　　近年来，随着全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，国际贸易环境的不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦纷争不断，虽然报告期内销往美国的销售额较小，分别为509.55万元、807.50万元和1,245.53万元，占公司销售总额的比重分别为0.94%、1.40%和2.14%；但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司经营造成不利影响。

　　（二）主要产品集中风险

　　公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品，对公司营业收入及毛利贡献较大，报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为59.29%、50.13%和52.37%；两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为69.36%、62.39%和65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。

　　公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，为满足其需求，发行人产品较为集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场，公司产品结构将进一步丰富。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期将对公司业绩产生不利影响。

　　（三）环境保护风险

　　公司主要生产特色原料药及医药中间体，生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。

　　目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。

　　（四）汇率波动风险

　　报告期内，公司产品主要以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响公司经营业绩。2017年公司发生汇兑损失1,470.81万元、2018年和2019年发生汇兑收益分别为498.05万元和207.06万元，给公司净利润造成了一定的影响。随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币对美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。

　　（五）新产品和新工艺开发风险

　　公司持续保持新产品新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，增加新的盈利突破点。报告期内，公司不断增加研发投入。报告期内，公司研发支出分别为2,352.56万元、2,465.47万元和3,510.11万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个，预计未来3-5年将有多个新产品进入注册申请阶段。

　　医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

　　（六）新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险

　　2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于2月10日起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案，公司复工后，加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏，生产经营已经恢复正常。虽然本次疫情目前对发行人的影响很小，但是鉴于疫情发展的形势难以预测，不排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。

　　九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）新冠疫情影响的情况说明

　　发行人为应对新冠疫情，制定了新型冠状病毒应急防控方案，落实复工安全防护措施，保障员工的身体健康和生命安全，保障了发行人生产经营行为的正常有序开展；由于发行人本身属于医药行业，新冠疫情对发行人没有较大或重大不利影响，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。

　　发行人生产基地位于浙江省天台县、江苏省扬州市，浙江省和江苏省目前疫情稳定，已经逐步复工。公司于2020年1月24日春节放假，原计划于2月1日开工生产，因新冠疫情影响，公司复工时间推迟至2月10日起陆续恢复生产，目前公司员工及产能复工率达到100%，疫情未对发行人生产造成重大不利影响。

　　公司的原材料主要为基础化工原料，市场供应充足，发行人已与供应商沟通，可按发行人复工及生产计划从供应商处正常采购。发行人主要供应商在发行人复工时已有序复工，产能逐步恢复。目前国内疫情基本得到控制，上游原料供应能力已经恢复，公司复工复产后原材料供应未受疫情影响。

　　发行人产品市场全球布局广泛、客户多元化，预计本次疫情不会对公司销售产生较大的不利影响。从与海外客户沟通情况来看，发行人境外销售业务接单情况正常、原有采购计划没有变化、客户未有停产现象，发行人在手订单充足，与往年同期相比未发生减少，公司正在按计划进行生产，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。公司运输采取空运，受疫情影响，运送时间延长，运费增加；虽然疫情导致物流发货有些耽误，但总体上现有订单的执行平稳，能够按时交货，新冠疫情对公司货物运输影响较小。

　　（二）财务报告审计截止日后主要信息

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审[2020]9140号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信奥锐特公司2020年1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映奥锐特公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”

　　公司2020年1-6月主要财务信息（未经审计，但已经天健会计师审阅）如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）财务报告审计截止日后主要经营情况

　　公司2020年1-6月实现营业收入38,268.06万元，较2019年同期增长33.34%；公司2020年1-6月归属于母公司所有者净利润为10,306.29万元，较2019年同期增长43.07%；公司2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,993.45万元，较2019年同期增长43.39%。2020年1-6月公司业绩增长主要是由于公司老客户订单增加、新产品销量增大所致。

　　（四）2020年1-9月业绩预计情况

　　公司预计2020年1-9月业绩情况如下（未经审计）：预计2020年1-9月可实现营业收入为55,448.77万元，同比增长26.34%；可实现归属于母公司所有者净利润14,424.66万元，同比增长29.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,111.82万元，同比增长29.55%。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果。

　　2020年1-9月财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　2017年5月16日，经奥锐特有限股东会决议，奥锐特有限以截至2017年3月31日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，通过整体变更方式设立股份有限公司，其中360,000,000.00元作为股本，其余241,764,333.25元计入资本公积。

　　2017年6月1日，天健会计师对发行人本次整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]207号”《验资报告》。

　　2017年6月29日，公司完成了工商变更登记手续，并取得台州市市场监督管理局核发的营业执照。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　公司本次拟向社会公众发行不超过4,100.00万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：

　　■

　　上述有限售条件的股份持有人的股份流通限制和锁定安排请参阅本招股意向书摘要“第一节 一、关于股份锁定的承诺”。

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：

　　■

　　（四）国有或外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份、外资股份。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东之间存在如下关联关系：

　　■

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主要产品及用途

　　公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统类等原料药和中间体，包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药或中间体，具体用途如下：

　　■

　　（二）主要经营模式

　　公司以客户需求为导向，选择市场前景良好的产品进行研发、生产，以研发带动GMP规范管理和产品注册等多项工作，最终实现产品的上市销售；同时，为了更好的服务客户需求，公司也经营部分医药中间体或原料药的贸易业务。

　　公司客户大多数为世界知名的制药企业，包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业，公司96%以上产品销往境外。公司紧跟制药市场发展前沿，特别是疗效好的新药物的临床进展和市场情况，充分考虑各类客户的需求，目前已形成如下经营模式：

　　1、自产业务的经营模式

　　（1）生产模式

　　原料药和医药中间体的生产通常由多道工序构成，生产过程中依次产出多个中间产品和终端产品，其中部分中间产品既可以用于下道工序继续生产用，也可以直接对外销售。

　　公司每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划，根据销售计划制定相应的生产计划，组织实施生产。公司子公司扬州联澳主要负责本公司所用的前端中间体产品以及部分对外销售的高端中间体和原料药生产，公司天台厂区负责关键中间体及原料药的生产。对于客户采购小批量用于研究开发或者验证批阶段的产品，公司会结合该产品的市场前景、市场开拓重要性、客户关系维护等因素综合考虑安排生产。

　　由于原料药及医药中间体监管的特殊要求，公司定期或不定期都会接受NMPA、FDA、BGV、WHO等监管机构或客户的现场审计，公司生产严格遵循国内外规范市场GMP生产管理模式要求，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程、质量管理操作规程、物料存储管理标准等实施产品生产及质量控制，以保证产品生产、存储、质量控制的安全、稳定与规范。

　　（2）采购模式

　　公司设立了物流部，制定了《物资采购管理制度》，由物流部统一负责采购公司所需的各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备、配件及辅助材料等。公司主要生产用品的采购模式主要包括采购计划制定、供应商选择与管理以及采购流程与价格控制等。

　　公司生产部门根据各自的生产计划，结合仓库库存情况制定月度物料需求计划，经审批后交由物流部统一进行采购。公司建立了《生产物资供应商管理制度》，对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务进行整体评价，明确了供应商的选择、评估、现场审计和变更等流程，最大程度上保证公司上游原材料的质量。对于个别市场供应商较少的产品，公司会与供应商签订长期采购合同确保物资供应的及时性与稳定性。

　　在物料价格控制方面，采购人员通过询价的方式，同等质量比价格，同等价格比质量，同时结合市场价格以及波动，确保采购价格处于合理水平，最大限度地为公司节约成本。采购物资到货后，由仓库统一根据采购订单和供应商的送货单、质检单接收，及时根据《存货管理制度》进行验收，并由质控中心对原辅料进行取样检测，检测合格后办理入库手续。

　　（3）销售模式

　　公司超过96%的产品以出口的形式销往国外，少量销售给国内客户。公司以直接销售为主，客户群体主要为原料药生产企业和制剂生产企业。由于多年的合作建立的信任以及医药制造领域原辅料与制剂的关联审批等原因，制剂生产企业供应商较为稳定，因此公司大部分客户也相对稳定；其次，为开拓新的市场，部分产品也通过国外经销商进行销售。公司在上海设立了营销中心，由营销中心统一负责产品销售业务。营销团队通过对产品和客户进行充分的调研，并借助全球的医药展销会、拜访、网络、贸易商以及渠道介绍等各种方式进行市场开拓。

　　公司销售方式按客户类型及结算类型的不同可以分为直销模式与经销模式，具体如下：

　　①直销模式

　　直销方式是公司的主要销售方式。公司产品通过客户现场审计以及国外市场药政主管部门审批通过后，即可直接出口销售。公司与原料药生产商和制剂生产商等终端客户直接发生交易，货物直接发送至终端客户指定地点，终端客户在规定的账期内（一般为60-90天）将货款付至公司账户。

　　②经销模式

　　公司有一部分产品销售通过经销方式开展。由于经销商熟悉特定的市场区域，能有效地开拓特定的市场和客户以支持公司的业务发展；同时部分经销商作为公司的长期合作伙伴，除了经销本公司产品外，还代理本公司向当地药政管理部门提交DMF文件，办理注册，并协助本公司申请官方GMP审计和提供必要的审计咨询和指导。经销商以协定的价格，从公司采购中间体或原料药销售给国外的客户，经销商和公司是买断型关系，其结算方式与直销相同。

　　（4）公司境内、境外市场及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程

　　发行人境内、境外市场的实物流与资金流的流转过程相同。

　　直销模式下，公司与直销客户签订销售合同，将产品销售给直销客户，由直销客户直接将货款支付给公司。

　　经销模式下，公司与经销客户的实物流转有两种模式，第一种模式是公司与经销客户签订销售合同，并在销售合同中约定货物运送至终端客户的所在地址，货物由公司直接配送至终端客户。第二种是公司与经销客户签订销售合同，合同约定产品直接运送至经销客户仓库后，再自行在各自的销售区域内进行销售，产品由经销客户自行配送至终端客户。第一种模式下的经销客户主要是Sc Chemicals等，第二种模式主要是WELDING。不同实物流流转方式下，公司的货款都是与经销客户直接结算。

　　公司与直销客户的实物流和资金流如下图所示：

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　　公司与经销客户的实物流与资金流如下图所示：

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　　2、贸易业务的经营模式

　　公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。一方面，由于客户产品需求的多元化，而公司自有产品种类有限或者无法为某些客户的少量需求而开发新产品；另一方面，由于公司有着丰富的行业经验，并且与客户有多年的良好合作关系，客户出于对公司的信任，降低采购成本，会主动要求发行人帮其寻找合格供应商，采购符合要求的产品。

　　公司主要贸易业务产品与自产业务产品不相同，公司在贸易业务中参与的生产内容主要包括：①利用自身行业经验，快速的为客户寻找符合要求的供应商及产品；②利用自身对药政市场的理解，居中沟通协调，帮助国内供应商提升GMP体系，同时协助其完成原料药及中间体注册程序。

　　发行人具备从事贸易业务的相关主体已具备从事贸易业务的相关资质，报告期内不存在无证经营的情况。发行人贸易业务相关产品的注册或认证主体为供应商（生产商），发行人从事贸易业务的相关主体无需就其从事贸易业务办理国际认证、注册或许可，报告期内发行人贸易供应商已具备终端客户及其所在地的相关资质及认证要求。

　　（1）贸易业务的购销

　　公司贸易业务以客户需求为切入点，业务人员通过已有客户资源、交易展会、网络查询等方式接洽潜在客户；在收到客户需求订单后，选择质量合格的供应商并与之商定采购价格、质量标准、交货日期、付款账期等；双方根据商定的内容签订业务合同，并按照合同内容执行。

　　（2）贸易业务的定价策略

　　在维持公司基本利润率的前提下争取利润最大化，综合考虑产品市场占有率、客户需求及评价、市场竞争情况等因素，根据不同的目标执行不同的定价策略和定价技巧。

　　（3）贸易业务的结算

　　公司贸易业务的采购结算与销售结算独立进行，由于贸易业务以客户需求为导向，为保障供应商稳定、及时的供货，贸易业务采购结算都很及时，通常账期为30-60天，部分供应商要求一定的预付比例；贸易业务的销售结算，客户一般在收到货物并验收合格后付款，公司给予客户30-90天的账期。

　　（4）公司开展贸易业务的原因

　　公司销售的自产产品主要为特色原料药或中间体。公司客户大多数为世界知名的制药企业，包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业，客户在制剂的生产或研发过程中对原料的需求较为丰富。发行人实际控制人彭志恩先生早期从事国际原料药贸易业务，对原料药贸易业务熟悉。公司在市场开拓的过程中，发现某些客户会需求一些公司不生产的原料药或者中间体，由于世界原料药和中间体的生产基地主要在中国，且发行人从事特色原料药生产销售多年，对中国原料药企业比较了解，进而开始从事贸易业务。公司经过多年的积累，掌握了一批合作时间较长的核心客户资源，出于对发行人的品牌及服务的认可和信任，发行人贸易客户保持稳定、忠诚度高。此外，由于特色原料药的采购有着特殊的注册或者GMP等准入要求，客户若自行采购，其在客户合格性筛选、产品质量甄别、GMP规范性检查方面成本较高，加之在合作中与公司建立的信任关系，因此贸易客户会通过公司进行采购以节约采购成本、提高采购效率。

　　（5）贸易业务产品质量保障措施

　　公司利用自身专业及对国内市场了解的优势，对贸易产品进行质量筛选与管控，确保为客户提供质量合格稳定的产品，并就相关贸易业务的质量管理采取了如下保障措施：

　　①由于GMP认证、美国FDA的现场检查以及产品是否已在国外药政部门注册可以作为判断供应商的药品生产质量管理规范执行情况的一项依据，因此在初期选择供应商时会优先选择已通过国内GMP认证、美国FDA检查或者已取得国外产品注册的供应商。

　　②选定供应商后，终端客户会通过确认样品、验证、要求提供注册文件等措施确认供应商的产品的各项质量指标，终端客户亦会根据自身需求对供应商进行现场GMP审核，上海奥锐特、香港奥锐特会全程跟进并协助终端客户对供应商的质量审计，以便及时了解供应商产品质量与客户要求质量指标是否一致。

　　③采购产品时会向供应商提供规格、包装、质量指标等要求，同时根据不同情况要求供应商提供产品检验证书、化验单等质量、技术分析资料，并在供应商发货前仔细检查产品的检验证书、化验单等，以保证所采购产品的各项指标与客户要求标准的一致性。

　　④已与供应商和客户协商一致确认质量异议期，异议期内发生质量争议，由上海奥磊特、香港奥锐特负责和客户、供应商进行沟通制定解决方案。

　　⑤签署采购合同时与供应商约定若其所提供的货物未达到要求的质量指标的，供应商应赔偿由上海奥磊特或香港奥锐特由此产生的合理费用。

　　报告期内，上海奥磊特、香港奥锐特与终端客户之间不存在因贸易产品的产品质量问题发生过纠纷的情况，其相关质量保障措施运行良好，能够保障所采购产品质量的稳定性和与终端客户的质量要求的一致性。

　　（三）主要原材料和能源供应情况

　　公司生产原料药及医药中间体的原材料主要为基础化工原料，涉及的品种较多、差异较大，主要包括R-CMH、L108、L101、甾醇等基础化工产品，氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃等辅助溶剂或催化剂等。公司所需的原材料在国内外市场上供应充足，由物流部根据订单情况和库存情况向国内外的合格供应商进行采购，经过长期的合作，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。

　　公司主要能源动力为电力、水、蒸汽，均向所在地供电、供汽企业采购，能源动力供应充足。

　　（四）行业竞争情况

　　1、国际竞争格局

　　（1）发达国家产业转移，新兴市场快速崛起

　　20世纪90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20世纪90年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，其原料药生产重心开始逐步向国外转移，与此同时，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起，成为主要的原料药生产和出口国家。

　　在特色原料药行业领域，美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而以中国、印度为代表的发展中国家特色原料药厂商则依托政府支持和自身的成本优势，不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成完备的专业化生产线，特色原料药市场现有格局有望逐渐发生改变。

　　（2）行业集中度高，大型客户资源竞争激烈

　　全球仿制药行业集中度较高。一般情况下，就某一种仿制药的原料药或中间体，大型仿制药企业一般会选择两到三家合格供应商开展长期合作和采购，因此，对于主要向仿制药厂输送产品的国内特色原料药生产企业而言，能够与国际仿制药巨头建立稳定的合作关系，或是成为市场空间广阔的知名药物的原料药或中间体供应商，将极大的推动公司的发展和业绩。然而，国际大型仿制药企业对供应商的筛选极其严格，对供应商的生产水平、产品质量、研发能力都有极高的要求。目前，国内外特色原料药生产企业均投入大量人力、物力以提高自身竞争力，积极开发大型客户，竞争十分激烈。

　　2、国内竞争格局

　　（1）行业集中度不高，低端产品竞争激烈

　　目前，我国原料药行业市场化程度较高，尤其是大宗原料药行业，国内的生产工艺成熟、产品种类齐全、产能充足，中国已是世界最大的大宗原料药出口国。但是，国内特色原料药行业整体集中度较低，根据国家统计局数据，2018年我国以化学原料药为主营业务的规模以上企业共有1,330家，年收入超过百亿元人民币的原料药企业屈指可数。国内企业技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达国家仍有一定差距，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，同时随着全球原料药产业向发展中国家的转移，我国原料药行业迎来较好的发展机遇期。

　　（2）大型原料药厂商加快产业升级

　　相比制药产业中的制剂生产销售环节，原料药的生产销售获利能力较弱，面临不可避免的盈利波动和成长瓶颈，随着中国的环保、人力成本的压力逐渐显现，客观要求原料药企业主动进行产业升级，向高毛利的制剂领域进军。

　　（3）药品集中采购机制压缩制药产业利润空间

　　2017年1月24日，《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）对药品生产流通全环节进行了顶层设计，并进一步落实了药品分类采购方式。随着国内公立医院带量、带预算采购的全面推进，以及国家药品价格谈判机制的完善和谈判品种范围的扩大，医药产业链的利润空间将被进一步压缩，产业利润在研发、生产、流通等生产销售环节的分配将迎来一定的不确定性。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司遵循产业链开发生产原则，从基础化工原料出发，化学反应步骤较多，生产出产品链上初级中间体、高级中间体、原料药等全系列产品，并可视不同市场的需求进行差异化销售。因此，公司在统计依普利酮、丙酸氟替卡松产品的销量时，根据实际销售情况将相关中间体产品均折算为原料药进行统计。报告期内公司主要产品的销量及市场消耗量占比如下表：

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　　注1：全球同类原料药消耗量的数据来源于IMS，由于氟美松属于较为基础的中间产品，用途较多，其全球消耗量较难统计，因此未计算其市场占有率。尚未取得2019年全球统计数据。

　　注2：公司生产丙酸氟替卡松、依普利酮的同时也生产并销售相关产品的中间体，相关中间体产量已经根据生产工艺反应系数折算为对应的原料药产量。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至2019年12月31日，公司拥有的固定资产账面原值为39,760.19万元，固定资产账面价值为23,028.82万元，总体成新率为57.92%，目前各项使用状况良好，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　1、主要生产、研发设备

　　截至2019年12月31日，公司的主要生产、研发设备情况如下：

　　单位：万元

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　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司及子公司目前拥有下列房屋所有权证书项下的房屋建筑物的所有权：

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　　3、租赁房产情况截至本招股意向书摘要出具日，公司各分子公司租赁的房产情况如下：

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　　公司租赁房产不存在未取得产权证书、用途与规划用途不一致的情形，且房产租赁事项均已按规定办理了租赁备案登记。

　　（二）无形资产

　　截至2019年12月31日，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

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　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司目前拥有下列土地使用权证书项下之土地使用权：

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　　发行人及其子公司已办理不动产登记的土地使用权的取得、使用不存在违反法律、行政法规规定的情形。

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的商标情况如下：

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　　3、专利

　　（1）公司主要境内专利情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的境内专利情况如下：

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　　ZL201611246512.1号专利对发行人不属于重要专利，与浙江工业大学之间就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。

　　上述专利形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系具体如下：

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