(上接A59版)

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、利润分配政策的决策机制

　　公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通，举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配政策制定周期

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　6、上市后三年具体股利分配计划

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。具体如下：

　　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（2）公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

　　（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　（4）上市后三年，若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

　　三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　报告期内，公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并积极向智慧城市领域拓展。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业和城市轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性，提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　（二）行业依赖风险

　　报告期内，公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并积极向智慧城市领域拓展。公司主营业务对教育、城市轨道交通行业的依赖程度较高；如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。

　　（三）客户相对集中风险

　　报告期内，公司城市轨道交通安防业务不断增加，由于单个项目合同额较大，所以公司客户集中度逐渐增加。报告期内，公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为31.62%、40.15%和47.91%。如果作为客户的业主、总承包单位在项目招投标、供应商选择等方面作出不利于公司的调整，且公司未能及时拓展、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。

　　（四）招投标风险

　　公司主要通过参与业主招标或者协助客户参与业主招标的方式取得项目，项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩将会遭受重大不利影响。

　　（五）收入波动风险

　　公司行业信息化解决方案业务一般需要现场安装调试，并经客户验收合格后才确认收入。随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐增加，项目实施周期较长，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，存在收入波动的风险。

　　（六）新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险

　　2020年1月，新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发，受疫情带来的停工（停学）影响，公司生产经营受到一定的暂时性影响，主要体现公司部分项目的实施时间延后，以及部分项目回款时间延长。2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降。截至本招股意向书签署之日，随着国内疫情得到控制，公司生产经营情况已经基本恢复正常。但是如果本次疫情发生反复，公司下游客户再次出现长时间停工（停学）的情况，公司2020年业绩存在下降的风险。

　　四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。

　　（一）公司2020年1-6月财务信息和经营情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（XYZH/2020CDA10464），截至2020年6月30日，公司经营情况和主要财务信息如下：

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　　发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）出具了专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　2020年1-6月公司经营业绩较去年同期下滑，是由多种因素叠加导致的，主要包括：

　　（1）公司生产经营具有季节性波动的特点，由于北京地铁5号线项目和乌鲁木齐地铁1号线项目两个大型项目均在2019年上半年验收、确认收入，导致2019年上半年业绩大幅增长，占2019年全年业绩比重偏高，由此也造成公司2020年上半年业绩对比出现下滑；

　　（2）2020年初新冠肺炎疫情的爆发，对公司的生产经营产生了暂时性的影响。首先，受疫情影响，2020年全国高考时间延期至2020年7月进行，导致公司部分考试项目的执行进度出现顺延，验收时间顺延至2020年下半年。其次，受疫情影响，各级学校均出现了较长时间的停学，导致智慧教学业务发展出现下滑。此外，受疫情影响，公司部分客户停工（停学），客观上造成部分项目的回款周期拉长。

　　（二）公司2020年1-9月份业绩预计

　　基于公司已经实现的经营情况及目前在手订单等，公司预计2020年1-9月营业收入为4.70亿元至5.20亿元，同比增长16.57%至28.97%；预计归属于母公司所有者的净利润1.30亿元至1.45亿元，同比增长50.41%至73.55%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元至1.40亿元，同比增长41.92%至71.58%。

　　上述有关公司2020年1-9月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

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　　注：上表中发行费用为不含增值税的金额

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司前身为北京竞业达数码科技有限公司。公司经2017年6月19日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，原竞业达有限全体股东作为发起人，以截至2016年12月31日经审计的净资产136,713,215.85元为基础，按1∶0.5340的比例折合为7,300万股，其余净资产63,713,215.85元计入资本公积，竞业达有限整体变更为股份有限公司。

　　2017年6月16日，天健会计师事务所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2017]1-28号）。

　　2017年7月3日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记，领取了统一社会信用号码为91110109102367778X的营业执照，注册资本为7,300万元。

　　（二）发起人

　　公司发起人为竞业达有限的全体股东，包括钱瑞、江源东、张爱军和曹伟。股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下：

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　　（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　发行人系由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立，北京竞业达数码科技有限公司的资产和负债均由发行人承继。截至2017年7月3日北京竞业达数码科技有限公司的所有资产、人员等均已进入发行人，资产权属的变更均已履行必要的法律手续。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为7,950.00万股，本次公司公开发行的股份数量2,650.00万股，占公司发行后股份总数的25%。

　　本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

　　单位：万股

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　　（二）本次发行前发行人前十大股东

　　本次发行前，发行人共有6名股东，具体如下：

　　单位：万股

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　　公司上述股东中瑞丰科技、瑞盈科技系公司设立的员工持股平台。

　　(下转A61版)