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　　首次公开发行股票招股意向书摘要

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　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节  重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股意向书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次发行的相关重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　1、公司控股股东和实际控制人钱瑞、江源东承诺

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。

　　（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。

　　（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。

　　（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　2、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺

　　（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。

　　（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。

　　（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。

　　（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　3、公司股东瑞丰科技、瑞盈科技承诺

　　（1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份。

　　（2）若本企业违反承诺，所得收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本企业完全履行承诺为止。

　　4、间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红承诺

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。

　　（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　5、其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺：

　　（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。

　　（2）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。

　　（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　（二）持股意向和股份减持的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东的承诺

　　（1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（2）在持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

　　（3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

　　（4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条中关于集中竞价交易减持的承诺。

　　（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　2、公司股东张爱军、曹伟的承诺

　　（1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（2）在持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

　　（3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

　　（4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条关于集中竞价交易减持的承诺。

　　（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。

　　（三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

　　2、稳定公司股价的具体措施

　　公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。

　　（1）实施股价稳定措施的前提

　　公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。

　　（2）股价稳定的具体措施

　　①公司回购股票

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会实施回购股票的议案通过后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照批准的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　在实施上述回购计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则公司可中止实施股票回购计划。公司中止实施股票回购计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股票回购计划。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续。公司用于回购股票的资金原则上不低于1,000万元。

　　如公司未履行上述回购股票的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　公司上市后36个月内，若公司有新聘任董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺。

　　②控股股东增持公司股票

　　当满足下列任一条件时，触发控股股东增持公司股票措施：A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会批准；B、公司虽实施股票回购计划但仍满足“公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产”。

　　控股股东将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述增持计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施股票增持计划。控股股东中止实施股票增持计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股票增持计划。控股股东用于增持股票的资金原则上不低于500万元。

　　控股股东在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票，增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股票回购方案表决时，控股股东以董事身份（如有）将在董事会上投赞成票。

　　如控股股东未履行上述增持股票的承诺，则公司可将控股股东股票增持义务触发当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。

　　控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　③董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票

　　当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股票措施：

　　A、控股股东无法实施股票增持方案；B、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”。

　　董事和高级管理人员将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股票，用于增持股票的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%，不高于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划。

　　董事和高级管理人员在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票，增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股票回购方案表决时，本人（如有董事身份）将在董事会上投赞成票。

　　如董事和高级管理人员未履行上述增持股票的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股票增持义务触发当年及其后年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。

　　（四）相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

　　1、公司的相关承诺及相应约束措施

　　公司承诺：

　　（1）公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会讨论，在经三分之二以上董事出席的董事会通过决议，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施

　　公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东承诺：

　　（1）公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）若本人违反上述承诺的，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行本承诺为止。

　　3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）发行人招股意向书及其摘要若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、本次发行证券服务机构作出的承诺

　　（1）担任本次发行的保荐机构、主承销商国金证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（2）担任发行人律师的北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　（3）担任发行人审计机构、验资机构的信永中和会计师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。

　　（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司以及公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补措施等有关事项作出如下确认及承诺：

　　1、公司相关措施及承诺

　　公司拟通过加强日常经营管理，确保募集资金的有效使用，保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报，并承诺如下：

　　（1）提高经营效率、合理控制成本费用支出

　　公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。公司将通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。

　　（2）加强技术团队建设，加大研发投入和促进技术创新

　　公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和促进技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

　　（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金管理办法》。

　　针对本次发行的募集资金，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金共同进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募集项目投资时，规范使用募集资金，严格履行审批手续。

　　（4）保证募集资金投资项目实施效果，加快项目实施进度

　　本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

　　（5）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《北京竞业达数码科技股份有限公司章程（草案）》和上市后未来三年分红回报规划。公司的利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。本次发行上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小投资者的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，不断加大对投资者的回报。

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市填补被摊薄即期回报采取的措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　二、关于利润分配政策的安排

　　（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　截至2019年12月31日，公司经审计的未分配利润为31,729.96万元。经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　（二）发行上市后公司的股利分配政策

　　1、制定利润分配政策的考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、制定利润分配政策的原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。

　　3、利润分配政策

　　（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（3）公司现金分红的具体条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；④无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

　　（4）差异化的现金分红政策：

　　在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(下转A60版)