（上接A15版）

　　（1）公司股票自深圳证券交易所上市后3年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。

　　（2）触发稳定股价义务之日后，如连续5个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。

　　2、稳定股价措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）或高级管理人员履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　第一选择为公司回购股票。

　　第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

　　第三选择为董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员的要约收购义务。

　　3、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

　　（1）公司回购

　　公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

　　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000.00万元，公司单次回购股份不超过公司总股本的2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

　　（2）控股股东增持

　　公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不低于取得上年度现金分红（税后）总和的50%；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2.00%。

　　（3）董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持

　　在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的25.00%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。

　　公司在首次公开发行A股股票并上市后3年内聘任新的董事、高级管理人员前，均将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司将促使该等新聘任的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书（不含独立董事、不在公司领薪的董事）。

　　（二）未履行承诺的约束措施

　　1、公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。

　　3、公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。

　　四、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人对招股意向书信息披露事项的承诺

　　发行人就招股意向书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前30个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。

　　3、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时进行公告，并在定期报告中披露公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人对招股意向书信息披露事项的承诺

　　公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就招股意向书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前30个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。

　　3、若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员对招股意向书信息披露事项的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员周孝伟、罗耀东、何祖兵、邓超然、陈楚鑫、雷春平、李映照、朱智伟、冀志斌、黄冰、周中伟、何小明、席宏伟以及邹晶晶就招股意向书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬和股东分红，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

　　五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐人（主承销商）国泰君安承诺：本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资复核机构致同承诺：为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构国众联承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构广东联信承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极实施募集资金投资项目

　　本次募集资金拟投资于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”和“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金投资项目的顺利实施将丰富并扩大现有的产品系列和生产规模，提高现有业务的技术水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性研究论证，项目符合行业发展趋势和公司未来发展规划，顺利实施后将大幅提高公司的盈利能力。公司将积极推进募集资金投资项目的实施，尽快获得预期投资回报，降低本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规范的要求，制定了募集资金专户存储制度及使用管理办法，明确规定公司实行募集资金专户存储制度，便于对募集资金的管理、使用和监督。

　　3、优化投资回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司审议通过的《公司章程（草案）》、《股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、决策机制以及利润分配政策的调整原则等。

　　4、进一步加强内部管理，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（二）填补回报措施的相关承诺

　　1、公司对填补回报措施作出的承诺

　　公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报作出的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：

　　本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　3、公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　七、关于未能履行承诺的约束措施

　　对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：

　　（一）发行人相关约束措施

　　公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员相关约束措施

　　公司实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在天元集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向天元集团的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果本人未履行相关承诺事项，天元集团有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；

　　3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归天元集团所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给天元集团指定账户；

　　4、如果因本人未履行相关承诺事项致使天元集团或者投资者遭受损失的，本人将向天元集团或者投资者依法承担赔偿责任。

　　八、持股5%以上股东持股意向及减持意向

　　（一）控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺

　　公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就其直接或间接所持公司股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持股意向及减持意向，承诺如下：

　　1、本人意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位及公司控制权稳定，进而持续分享公司的经营成果。

　　2、在确保公司控制权稳定、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公司股份的可能性，届时将审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。在公司首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行时的发行价，每年减持股份数量不超过所持公司股份数量的25%。

　　3、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于5%以下时除外。

　　4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　（二）其他5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　公司主要股东、董事、副总经理兼财务总监罗耀东就其直接或间接所持公司股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持股意向及减持意向，承诺如下：

　　1、本人拟长期持有公司股份，如果在锁定期满后拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于5%以下时除外。

　　3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　九、上市后的股利分配政策

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排（公司募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　快递电商包装印刷行业具有市场集中度低、行业竞争激烈、市场化程度较高等特点，近年来，随着下游市场持续高速增长，吸引更多的竞争者加入，市场竞争不断加剧。快递电商包装印刷产品种类较为丰富，主要产品包括电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装等。目前行业内中小企业数量较多，规模以上企业占比较低，大多数企业仅从事单一产品的生产加工，尚不具备全品类生产服务能力。公司凭借一站式综合服务、客户资源和技术创新等优势，长期保持领先的行业地位和市场份额。如果未来客户加大对采购成本的控制，或者公司未能充分发挥自身技术服务优势、有效降低生产成本，将导致主要产品毛利率下滑或市场份额下降，对公司的盈利能力和持续增长产生不利影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司主营业务所需的原材料主要包括塑胶料、纸类和热熔胶材料等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为73.49%、75.85%和71.59%，原材料采购价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。公司主要原材料所处行业均为充分竞争市场，价格信息较为透明，产品供应充足，能够满足生产经营所需。但是，近年来受供给侧改革和环保政策趋严因素影响，上游造纸厂和石化企业生产成本上升，并将价格上涨的压力传导至下游行业，造成公司原材料市场价格的波动。未来如果公司的原材料采购价格出现较大幅度波动，会直接影响公司主营业务成本。若公司无法及时转移或消化成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生较大不利影响。

　　（三）存货减值的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,942.99万元、16,887.23万元和16,125.51万元，占资产总额的比例分别为26.00%、19.58%和16.25%。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着业务规模的扩大，公司各期末保持适当的存货余额。公司主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划和生产计划，并保持必要的产成品库存规模。报告期内，公司与主要客户保持顺畅的沟通，有效控制存货规模，提高资金使用效率，存货周转率不断提高，存货减值风险较低。未来，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加。虽然公司主要根据订单安排采购和生产，但若客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。

　　（四）不可抗力风险

　　若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取了积极应对措施，经过所在地主管部门核准后及时复工复产。目前，除疫情期间复工率不足、部分订单延期或减少外，本次疫情未对公司的持续经营产生重大不利影响。由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司生产经营和盈利水平产生重大不利影响。

　　（五）参股客户收入占比较高的风险

　　截至本招股意向书摘要签署之日，顺丰控股通过全资子公司深圳市顺丰投资有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人0.05%股份，中国邮政通过全资子公司中邮资本管理有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人0.45%股份，德邦物流通过全资子公司德邦投资间接持有发行人2.26%股份、韵达货运实际控制人聂腾云之母陈美香持有发行人0.94%股份。

　　报告期内，中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流同时为公司的间接股东和客户，公司向前述客户的合计销售金额分别为36,950.85万元、41,006.79万元和37,480.82万元，占营业收入的比例分别为43.87%、40.51%和37.34%。报告期内，公司虽然通过开拓客户资源、新建生产基地提升产能等措施，使得对参股客户的销售占比逐年下降，且前述客户均主要通过招标方式进行采购，但若前述客户未来生产经营发生重大变化或者对公司的采购政策发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为53.54%、49.02%和43.17%，主要客户的销售额占比相对较高，存在客户依赖风险。公司客户集中度较高，主要是由于下游行业市场特征和产品特点决定的。一方面，随着顺丰控股、“四通一达”等快递龙头企业纷纷上市，优势地位得到强化，快递物流市场集中度不断上升。另一方面，快递物流包装印刷产品关系到承运物品的运送安全和效率，对于供应商的综合服务能力要求较高，大型客户往往会优先选择业内知名的包装印刷企业进行采购。公司通过多年的市场开拓和口碑积累，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，因此，在产能有限的情况下会优先满足大客户的采购需求。

　　国内包装印刷行业竞争充分，包装印刷产品具有一定的可替代性。公司主要客户通常采用商务谈判或招标的方式进行采购，公司议价能力会受到一定的限制。如果公司无法持续降低产品可替代性和提高议价能力，客户集中度较高会对公司经营业绩会造成一定的负面影响。

　　公司已经采取多项措施降低客户集中度较高带来的负面影响，比如建立在线商城服务中小客户、拓展线下销售网点、新建生产基地提升产能等，但目前客户集中度仍处于较高水平。如果未来主要客户产品需求下滑，导致公司产品销量大幅下降，将对公司的业务经营带来不利影响。

　　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要经营状况”中披露财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，公司2020年半年度的财务信息业经致同会计师审阅。

　　财务报告审计截止日后，受到2020年一季度新冠疫情影响，公司经营业绩同比有所下降，但经营状况整体保持稳定，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。

　　结合在手订单和预计订单，公司预计2020年1-9月实现营业收入的区间为71,500万元至74,000万元，同比下降2.05%至增长1.37%，实现归属于母公司所有者的净利润的区间为5,250万元至5,550万元，同比下降3.52%至增长1.99%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的区间为4,750万元至5,100万元，同比下降6.43%至增长0.47%。公司经营业绩预计整体保持稳定。本次业绩预计仅为公司对2020年1-9月经营业绩的合理估计，并不构成业绩承诺或盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　■

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司前身广东鹏华印刷有限公司成立于2010年1月28日，注册资本为1,000.00万元，住所为佛山市顺德区五沙工业园新悦路28号，经营范围为其它印刷品印刷。2010年7月，广东鹏华更名为广东天元印刷有限公司。

　　公司系由天元有限整体变更设立的股份有限公司。2015年9月9日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，一致表决同意，由天元有限原股东周孝伟、罗素玲、罗耀东、天祺投资等15名股东作为发起人，以天元有限截至2015年7月31日经审计的净资产值15,130.28万元为基准，按照1.5130:1的比例折为10,000万股，整体变更设立为股份有限公司。

　　2015年11月6日，公司在东莞市工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91441900MA4UJLBR3Q的营业执照。

　　（二）发起人

　　本公司发起人为周孝伟，罗素玲，罗耀东，天祺投资，何祖兵，许建文，邓超然，贾强，王鹏，黄伟，毛建辉，李国荣，唐清迪，夏富彪，胡萍。公司设立时，发起人的出资及持股情况如下：

　　■

　　（三）公司设立前后，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务

　　公司的主要发起人为周孝伟、罗素玲、罗耀东、天祺投资。公司由天元有限整体变更设立，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因公司改制而发生变化。周孝伟、罗素玲、罗耀东拥有的主要资产为其所持有的天元集团股份；天祺投资主要业务为对外投资，主要资产为天元集团的股权。

　　（四）公司成立前后，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司由天元有限整体变更设立，承继了天元有限的全部资产、负债和权益。发行人成立时拥有的资产主要包括：生产用地、房产、机器设备、办公设备及其他辅助设备等经营性资产，商标、专利和土地使用权等无形资产，以及对子公司的股权投资等。

　　公司设立时承继了天元有限的全部业务，作为一家快递电商包装印刷企业，致力于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。公司旗下的主要产品系列包括电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装、多功能胶带等，能够充分满足客户个性化采购需求，是业内知名的“一站式制造超市”。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后公司的股本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司总股本为13,252.00万股，本次拟公开发行不超过4,420万股。由于发行人原股东在本次发行中不公开发售股份，因此如本次足额发行4,420万股，则发行前后的股本结构变化如下：

　　■

　　（二）前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

　　■

　　（四）发行人国有股份或外资股份的情况

　　本次发行前，发行人股东中无国有股份和外资股份。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　1、本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前，发行人各股东之间的主要关联关系如下：

　　■

　　除上述关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

　　2、关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司关联股东各自的持股比例如下：

　　■

　　（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　具体情况请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、公司股东股份锁定及减持价格承诺”。

　　四、公司主营业务、主要产品及变化情况

　　（一）公司主营业务和主要产品

　　1、公司主营业务

　　公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。经过多年发展，公司已经形成了涵盖包装方案优化、工艺设计、生产制作、分区配送在内的业务体系，为快递物流和电子商务行业客户提供全流程服务。公司作为该领域国内极少数具备全品类综合服务能力的企业之一，主要产品市场占有率居于行业前列，业务范围已覆盖全国主要地区，海外市场拓展也已初显成效。

　　公司拥有强大、稳定的客户资源，主要客户包括顺丰控股、韵达货运、中国邮政、京东、百世物流、小米、苏宁易购、中通快递、德邦物流、宅急送、圆通速递等知名公司。公司目前为日本邮政包装印刷材料的主要海外供应商，与FedEx、UPS等国际快递巨头亦存在广泛合作。

　　公司为国家级高新技术企业，是《快递封装用品》等一系列重要国家标准的起草单位，被中国包装联合会评为“2016年度中国包装百强企业”，在权威杂志《印刷经理人》“2019年度中国印刷包装企业100强排行榜”评选中位列第27名，获2018年度东莞市政府质量奖、广东省制造业企业500强、广东省高成长中小企业，广东省优秀品牌示范企业、广东省名牌产品、韵达“最佳供应商奖”、顺丰“长期合作奖”等荣誉称号。公司是首批经国家邮政局认定为邮政行业技术研发中心的包装印刷企业，主要负责绿色包装技术的科技研发活动，是邮政业技术创新体系的重要组成部分，在行业内起到重要示范和导向作用。

　　公司拟通过募集资金加快生产基地和研发中心建设，将生产制造和仓储物流基地从珠三角、长三角等沿海地区向中西部拓展，提升产品供应能力和研发创新能力，进一步巩固和加强行业领先地位，保持良好的发展势头。

　　2、公司主要产品

　　公司的包装印刷产品具体可以分为六大系列，分别是电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装、多功能胶带系列，主要服务于快递物流和电子商务领域的客户，帮助客户降低运输成本和时间，防止承运物品的延误、损毁或丢失，有效提升快递电商行业的服务质量和运营效率。

　　（二）公司主营业务变化情况

　　自设立以来，公司主营业务一直以快递电商包装印刷综合服务为核心，为客户提供涵盖包装方案优化、工艺设计、生产制作、分区配送在内的整体解决方案，主营业务未发生重大变化。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的产品采用直销模式，直接面向客户，包含线上、线下销售与海外出口业务。公司与全部客户均签订买断式销售合同，报告期内的客户主要为顺丰控股、韵达货运、中国邮政、京东等快递电商知名企业，同时存在少部分贸易商客户。公司将产品销售给贸易商客户的同时，已将商品所有权上的风险和报酬完全转移，贸易商通过转售商品赚取一定差价。公司未与贸易商客户约定销售范围和区域，也不存在支付销售佣金或退回未销售产品的条款。

　　公司设立了营销中心，统一负责公司营销策略和市场开拓等，根据市场情况以及不同客户需求，建立了相应的营销团队。公司成立了五大区域营销团队，分别是华南营销区域、华东营销区域、华北营销区域、华中营销区域及华西营销区域，尽可能地覆盖以珠三角、长三角、环渤海三大经济发达区域为中心的全国范围。针对部分重点客户，如顺丰控股、中国邮政等，公司设立了大客户营销部、邮政营销部等，并配备服务专员，随时跟踪订单的生产、发货、售后服务等。针对海外客户，公司设立国际营销部，并成立香港子公司香港天元以开拓和对接国际市场。近年来，由于网络采购的兴起，公司适时推出线上业务，通过阿里巴巴、天猫商城、京东商城等行业垂直电商平台，以及自建天元商城开展线上销售。

　　公司建立了较为完善的售后服务体系，并制定了严格的控制程序，能够及时处理客户的售后服务问题，对产品存在的问题采取纠正和预防措施，不断改善产品质量，确保与客户的良好合作关系。

　　（四）主要产品的原材料

　　■

　　（五）行业竞争情况及公司竞争地位

　　1、公司在行业中的地位

　　公司作为一家快递电商包装印刷企业，致力于为现代物流业提供一体化的包装印刷解决方案，旗下系列产品包括电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装、多功能胶带以及其他配套产品等，能够充分满足客户个性化采购需求，是业内知名的“一站式制造超市”。此外，公司着力发展包括方案优化、工艺设计、分区配送在内的增值服务，协助客户进行包装印刷产品的研发设计，实现客户物料“零库存”管理，按照客户需求和使用进度提供精准配送服务，降低客户存储成本，增强客户黏性。

　　目前，公司服务范围覆盖了全国主要的城市圈，并着手将生产制造基地从珠三角、长三角等沿海地区向中西部拓展，以完善生产布局、扩大产品辐射范围。公司主要服务于下游快递电商企业，拥有强大、稳定的客户资源，主要客户包括顺丰控股、韵达货运、中国邮政、京东、百世物流、小米、苏宁易购、中通快递、德邦物流、宅急送、圆通速递等知名公司。公司目前为日本邮政包装印刷材料的主要海外供应商，与FedEx、UPS等国际快递巨头亦存在广泛合作。

　　公司为国家级高新技术企业，是《快递封装用品》等一系列重要国家标准的起草单位，被中国包装联合会评为“2016年度中国包装百强企业”，在权威杂志《印刷经理人》“2019年度中国印刷包装企业100强排行榜”评选中位列第27名，获2018年度东莞市政府质量奖、广东省制造业企业500强、广东省高成长中小企业，广东省优秀品牌示范企业、广东省名牌产品、韵达“最佳供应商奖”、顺丰“长期合作奖”等荣誉称号。公司是首批经国家邮政局认定为邮政行业技术研发中心的包装印刷企业，主要负责绿色包装技术的科技研发活动，是邮政业技术创新体系的重要组成部分，在行业内起到重要示范和导向作用。

　　2、主要竞争对手情况

　　目前本行业的集约化程度较低，众多中小企业占据较小的市场份额，尚未形成具有绝对规模优势的企业。目前行业内产品品类齐全的企业主要包括天元集团、广州九恒条码股份有限公司等，在某些品类上具有竞争优势的企业包括浙江茉织华印刷股份有限公司、河北方大包装股份有限公司（证券代码：838163.OC）、天津香江印制股份有限公司（证券代码：837733.OC）、广东粤辉科技股份有限公司（证券代码：837713.OC）、惠州万合包装制品有限公司、上海华悦包装制品有限公司。

　　（1）广州九恒条码股份有限公司

　　广州九恒条码股份有限公司成立于2002年9月30日，注册资本为6,374.44万元，在快递物流领域产品品类较为齐全，产品主要包括：（1）票据印刷品系列，包括物流快递单、金融票据等；（2）不干胶印刷品系列，包括快递物流标签、电子监管码标签、不干胶等；（3）彩色印刷系列，包括快递文件封、药品监管码印刷品、防伪印刷品等；（4）塑料包装系列，包括快递袋、购物袋等。根据《广州九恒条码股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，九恒条码2019年度营业收入为149,313.34万元，归属于母公司股东的净利润为6,802.30万元。

　　（2）浙江茉织华印刷股份有限公司

　　浙江茉织华印刷股份有限公司成立于1992年9月22日，注册资本为10,500.00万元，该公司主营业务为商业票据印刷、金融数据打印、包装装潢、塑料包装薄膜、出版物印刷等，主要产品为金融商业票据、财税票证和速递物流票据。

　　（3）河北方大包装股份有限公司

　　河北方大包装股份有限公司成立于2003年5月22日，注册资本为11,089.50万元，该公司主营业务为物流快递包装的生产、销售以及胶黏材料研发，主要产品包括背胶袋、防水袋、气泡袋和电子标签。根据2018年年度报告，方大股份2018年度营业收入为27,199.23万元，归属于母公司股东的净利润为3,428.08万元。根据2019年年报，方大股份2019年度营业收入为24,156.57万元，归属于母公司股东的净利润为2,862.20万元。

　　（4）天津香江印制股份有限公司

　　天津香江印制股份有限公司成立于2004年7月12日，注册资本为1,360万元，该公司主营业务为各类不干胶标签产品设计和制造，主要产品为各种防伪标签和不干胶标签。根据2018年年度报告，香江印制2018年度营业收入为3,622.44万元，归属于母公司股东的净利润为223.53万元。根据2019年中期报告，香江印制2019年度营业收入为3,006.52万元，归属于母公司股东的净利润为425.62万元。

　　（5）广东粤辉科技股份有限公司

　　广东粤辉科技股份有限公司成立于2011年9月30日，注册资本为4,000万元，该公司主营业务为胶粘制品的研发、生产和销售，主要产品为胶带。根据2018年年度报告，粤辉科技2018年度营业收入为19,444.09万元，归属于母公司股东的净利润为1,160.73万元。根据2019年中期报告，粤辉科技2019年1-6月营业收入为11,154.61万元，归属于母公司股东的净利润为683.95万元。

　　（6）惠州万合包装制品有限公司

　　惠州万合包装制品有限公司成立于2011年12月21日，注册资本为1,000万元，该公司主营业务是快递袋产品的生产经营，主要产品包括白色快递袋、灰色快递袋、彩色快递袋、定制印刷快递袋、喷码快递袋、断胶快递袋、底风琴快递袋、防伪保密快递袋、二次使用快递袋、可降解快递袋等各种类型的快递袋。

　　（7）上海华悦包装制品有限公司

　　上海华悦包装制品有限公司成立于1998年4月6日，注册资本为3,000万元，该公司主营业务是各类塑料包装制品的生产销售，主要产品包括拎攀袋、彩盒袋、复合袋、拎绳袋、穿塑袋、手提袋等。

　　（六）主要固定资产

　　1、固定资产总体情况

　　公司固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、办公设备和其他设备，截至2019年12月31日，公司的主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年10月，公司位于东莞的三栋厂房发生火灾，导致部分资产损毁，受损的固定资产主要为受灾厂房及生产设备，账面损失金额分别为1,139.38万元和1,871.24万元，使得2019年末公司房屋及建筑物和机器设备的资产原值和账面净值均有所减少。

　　（下转A17版）