3、高级管理人员

　　根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、销售总监和生产总监为高级管理人员。

　　公司现有6名高级管理人员，其基本情况如下：

　　■

　　公司高级管理人员的简历如下：

　　冯永林，现任公司董事长、总经理，其简历情况详见本节 “（一）董事”。

　　张黎，现任公司董事、财务总监、董事会秘书，其简历情况详见本节 “（一）董事”。

　　曹业林，现任公司董事、营销总监，其简历情况详见本节 “（一）董事”。

　　彭海麟，现任公司董事、生产总监，其简历情况详见本节 “（一）董事”。

　　王义均，女，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大专学历。曾任重庆毛纺厂毛线车间成本核算员，重庆华盛卫生用品有限公司销售内勤、销售部部长，重庆丝爽销售部部长，百亚有限稽核总监；现任百亚股份销售总监。

　　肖远照，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，本科学历。曾任重庆丝爽销售部副部长，泸州琦星纸业有限公司总经理，百亚有限销售总监；现任百亚股份销售总监。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　■

　　3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年所持发行人股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年所持公司股份的增减变动情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事及高级管理人员的收入情况

　　2019年，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司董事、监事及高级管理人员除从公司领取上述薪酬以外，未享受其他待遇和退休金计划等。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

　　（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下：

　　■

　　除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外兼职的情况。

　　八、控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为复元商贸，实际控制人为冯永林。截至本招股意向书摘要签署日，复元商贸直接持有公司46.05%的股份，冯永林通过复元商贸间接持有公司46.05%的股份。

　　2017年8月，汇元投资、原元投资和光元投资三家员工持股平台与复元商贸签署《股东表决权委托协议》，不可撤销地将其各自在发行人股东大会的表决权（共计9.09%）委托给复元商贸，按照复元商贸的意愿和决策行使该部分表决权，委托期限自委托协议签署生效之日至持股平台不再持有公司股份之日。该项表决权委托后，控股股东复元商贸和实际控制人冯永林控制公司股东大会表决权的比例为55.14%。

　　（一）控股股东的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本招股意向书摘要签署日，复元商贸的股权结构如下：

　　■

　　（二）实际控制人的基本情况

　　冯永林，中国国籍，身份证号码为51022319630303****，住所为重庆市渝中区长江支路*号，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的财务会计信息

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期非经常性损益的具体内容

　　根据普华永道出具的《非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字[2020]第0108号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告期主要财务指标

　　■

　　注：财务指标具体计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例＝期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销

　　8、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注：计算公式

　　1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

　　3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0一Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产构成及其变化分析

　　报告期各期末，公司资产构成及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模持续增长，公司资产总额亦总体呈现上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为84,877.65万元、86,660.66万元和99,407.45万元，总体保持提升，主要是经营规模扩大导致资产规模有所增加。

　　从资产结构来看，公司坚持自主生产、严格把控产品品质的经营战略，固定资产保有量较高，使得公司非流动资产占总资产比例高于流动资产。同时，在成熟的经营管理体系下，公司不断加大品牌推广力度，完善营销网络体系，盈利情况持续向好，良好的经营活动积累导致流动资产占比整体有所提升。

　　2018年末，公司流动资产占总资产比例较上期末小幅下降，主要是2018年公司根据股东大会决议支付了6,930.00万元的现金股利所致。

　　2019年末，公司流动资产占总资产比例较上期末则有所上升，主要是随着公司经营情况持续向好，期末货币资金、应收账款、存货等流动资产相应增加所致。

　　总体而言，公司资产结构符合行业特征、自身经营模式及发展阶段特点。

　　（2）负债构成及其变化分析

　　报告期各期末，公司的负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为25,211.19万元、24,989.10万元和28,978.17万元。公司负债主要以应付账款、预收款项和其他应付款等经营性流动负债为主，流动负债占各期末负债总额的比例均在98%以上，符合公司经营模式和业务特征。

　　报告期各期末，公司负债总额变动主要受到流动负债中应付账款等科目变动影响。

　　2、盈利能力分析

　　近年来，面对复杂多变的经济环境和激烈的市场竞争格局，公司凭借专业化生产、自主研发和供应链管理等方面的优势，不断提升营销管理水平，以过硬的产品质量赢得了消费者的青睐，品牌影响力亦持续提升。报告期内，公司营业收入主要来源于卫生巾、婴儿纸尿裤等一次性卫生用品，主营业务突出。报告期内，公司分别实现营业收入81,020.57万元、96,116.27万元和114,941.46万元，保持较快增长，其中2018年度和2019年度，公司营业收入分别同比增长18.63%和19.59%。

　　报告期内，公司经营成果主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入呈现良好增长态势的原因如下：

　　一方面，公司主动对产品结构进行优化调整，对卫生巾和婴儿纸尿裤中高端型号产品的研发和营销拓展力度逐年加大，引导和满足消费者逐步注重产品品质的消费理念升级。卫生巾品类中，定位于中高端品牌的“自由点”销售收入持续上升；婴儿纸尿裤方面，公司致力于推动纸尿裤品牌“好之”中高端产品占比提升，不断推出更加舒适、附加价值更高的新品。产品结构的优化调整促进了公司营业收入的持续增长，亦对公司品牌知名度和美誉度起到了良好的带动作用。

　　另一方面，公司进一步强化与信誉较好、规模较大的KA客户的合作，加强营销活动管理，提升促销活动效率，有效地促进了单店销售能力，推动了KA渠道销售收入增长。同时，公司积极布局电商渠道，建立起专业化的电商营销团队，深入理解并把握线上消费群体心理特征，电商渠道收入实现快速增长。此外，公司与部分知名度较高的消费品企业开展ODM业务合作，亦带动了业务的增长。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　十、股利分配情况

　　（一）发行人最近三年股利分配情况

　　2018年1月31日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至2017年12月31日的未分配利润，按每股派息0.18元（含税）向全体股东派发现金股利，合计6,930.00万元（含税）。该次股利分配已实施完毕。

　　2019年1月23日，公司召开2018年年度股东大会，通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至2018年12月31日的未分配利润，按每10股派息1.15元（含税）向全体股东派发现金股利，合计4,427.50万元（含税）。该次股利分配已实施完毕。

　　除上述股利分配以外，公司最近三年未进行其他股利分配。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行后发行人的股利分配政策”。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行并上市完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金投资项目

　　经公司2019年第一次临时股东大会、第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟公开发行4,277.78万股，全部为发行新股。本次募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金不能满足项目资金需求时的安排

　　本次募集资金投资项目的投资总额为30,470.87万元，计划全部用募集资金投入。若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。若本次发行并上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）募集资金投资项目的合规性

　　本次发行扣除发行费用后的募资资金拟全部用于公司主营或其他相关业务。公司本次募集资金投资项目均与主营业务密切相关，且已在相关部门办理备案手续。其中，“营销网络建设项目”、“信息化系统建设项目”均不涉及占用土地和环境保护的问题；“百亚国际产业园升级建设项目”、“研发中心建设项目”均已在环保部门办理了环境影响登记备案手续。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　（四）募集资金专项存储制度的建立及执行情况

　　公司于2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了募集资金管理制度相关议案，规定募集资金存放及使用的内容。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规以及《募集资金管理制度》的规定，规范地使用募集资金。

　　二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　本次募集资金投资项目以公司现有业务为基础，进一步优化公司的产品结构和商业模式，增强研发创新能力，提升公司的运营管理效率，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

　　经营规模方面，2019年公司实现营业收入114,941.46万元，截至2019年12月31日公司的资产总额达到99,407.45万元，本次募集资金投资项目的金额为30,470.87万元，占最近一年末资产总额的比例为30.65%，本次募集资金投资项目与公司现有经营规模相适应。

　　财务状况方面，2017-2019年，公司分别实现营业收入81,020.57万元、96,116.27万元和114,941.46万元，实现净利润6,558.09万元、8,935.10万元和12,796.02万元，经营活动现金流量净额为10,223.26万元、7,362.14万元和13,201.72万元万元。报告期内，公司具有较强的持续盈利能力，财务状况良好。本次募集资金到位后，将为公司业务规模进一步扩张提供有力的资金支持，公司的盈利能力将进一步得到增强。

　　技术水平方面，公司作为国内优秀的一次性卫生用品企业之一，经过多年的发展和积累，在渠道建设和管理、研发创新、专业化生产、质量控制等方面形成了自身较为明显的优势，各方面均具备了一定的技术水平。公司在一次性卫生用品领域较强的技术实力，为本次募集资金投资项目的实施提供了技术保障。

　　管理能力方面，公司主要管理层从事一次性卫生用品业务多年，具有丰富的管理经验，对一次性卫生用品行业的发展变革有着深刻认识，能够准确把握行业发展方向，报告期内公司的经营规模不断扩大，盈利情况持续向好。公司目前已经建立了合理的运营架构，形成了有效的管理体系，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。

　　三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的抗风险能力和后续持续融资能力也将得到进一步提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产及实施，将增强公司的市场竞争力，长期来看公司整体盈利能力将得到进一步提升。

　　（二）对公司经营成果的影响

　　本次募集资金主要用于百亚国际产业园升级建设、营销网络建设、研发中心建设以及信息化系统建设，将进一步优化公司产品结构，推动生产技术升级，扩展现有营销网络的深度和广度，提高品牌知名度和市场影响力，提升研发创新能力，优化公司内外部运营管理体系。上述项目的实施，从整体业务体系上增强公司的核心竞争力，保证公司在竞争日益激烈的市场环境中巩固并提升自身市场地位。

　　第五节  风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）行业及市场因素

　　1、原材料价格大幅波动的风险

　　公司生产一次性卫生用品的主要原材料为膜、高分子、无纺布、胶、无尘纸和浆板等，合计占公司采购总额的比重在60%左右，其中浆板价格主要受木材产地地理气候、生产能力和供需关系影响，其他原材料价格主要受石油价格和石油化工行业供需关系影响。近年来，上述原材料价格整体上呈持续上涨态势，如果未来原材料价格出现大幅波动，将加大公司的成本压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）业务经营及管理风险

　　1、研发及新产品开发的风险

　　为满足多元化的市场需求、适时引导消费趋势，进而增强公司产品的竞争力，公司将持续研发并推出新产品。在新产品研发过程中，尤其是一些涉及创新技术的研究领域，可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果无法实现产业化、甚至研发失败等情况。因此，如果将来公司未能收回新产品的开发、生产及市场培育成本，或因研发周期较长而影响市场拓展先机，可能会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。

　　2、ODM销售业务波动的风险

　　报告期内，公司的ODM业务销售收入分别为6,226.41万元、15,944.95万元和16,141.77万元，占同期营业收入的比重分别为7.68%、16.59%和14.04%。公司的ODM业务客户主要为国内的消费品企业，其看好一次性卫生用品行业但通常缺乏自主研发和生产能力，公司凭借过硬的研发实力、专业化生产优势及良好的产品品质等条件，与其开展ODM业务合作，互相发挥比较优势。未来，若该类客户因市场经营环境的变化、经营策略的调整、业务模式的改变或其他不确定性因素，而调整业务方向、自建产能或寻找其他ODM合作方，则可能导致公司客户或订单的波动和流失，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款的回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,844.33万元、5,818.10万元和7,621.58万元，占各期末总资产的比例分别为6.89%、6.71%和7.67%。公司应收账款账龄相对较短，周转情况良好，面临的回收风险相对较低。但是随着公司销售规模增长以及各渠道的快速拓展，可能存在应收账款余额增加、部分应收账款无法回收的风险。

　　2、净资产收益率摊薄的风险

　　报告期各期内，公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为11.25%、15.15%和19.22%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将比发行前显著增加，鉴于募集资金投资项目具有一定的建设和实施周期，短期内难以实现预期收益，若公司扣除非经常性损益后的净利润增速无法与净资产同步增长，将导致公司短期内面临净资产收益率被摊薄的风险。

　　3、税收政策风险

　　根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），公司自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%所得税优惠税率。如果未来国家税务主管机关对西部大开发战略企业的税收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金主要投资于“百亚国际产业园升级建设项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”，其可行性系公司基于对当前市场环境、行业发展趋势、产品迭代升级路径、管理效率提升需要、资金和技术等因素的分析作出的。上述项目的顺利实施，将令公司潜力产品的自主产能得到夯实、销售网络建设及营销层次上一台阶、研发能力和信息化管理水平进一步强化，对增强公司核心竞争力意义重大。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的建设和实施周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面出现重大不利变化，都将给公司募集资金投资项目的实施进度、预期效果等带来不利影响。

　　（五）资本市场波动风险

　　由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，市场情况瞬息万变，价格波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国内外宏观经济的波动、经济及金融证券政策的调整、企业经营状况变化以及股市投机等因素都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风险。

　　（六）经营业绩波动风险

　　报告期内，得益于卫生巾和婴儿纸尿裤行业市场规模保持增长、公司持续优化产品结构以及KA渠道和电子商务渠道的不断发展，公司销售规模不断扩大，营业收入的增长带动公司盈利情况持续向好。2019年，公司营业收入为114,941.46万元，较上年同期增长19.59%；归属于母公司股东净利润为12,815.36万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为12,304.81万元，分别较上年同期增长43.43%和40.56%，利润规模增幅较大。但是，若未来出现市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、募投项目收益未达预期或公司不能持续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩波动的风险。

　　二、重要合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，司正在履行或将要履行的、交易金额达到重要性标准，或将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同KA合同共计12份，经销合同10份，电商平台服务协议2份，ODM销售合同3份，采购合同25份。

　　三、其他重大事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保；公司、公司的控股股东和实际控制人以及公司的董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项；公司的董事、监事和高级管理人员均不存在重大刑事诉讼的情形。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行上市重要日期

　　■

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制审核报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间及地址

　　（一）查阅时间

　　除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。

　　（二）查阅地址

　　1、发行人：重庆百亚卫生用品股份有限公司

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　　2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　2020年9月1日