证券代码：603536        证券简称：惠发食品   公告编号：临2020-061

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：603536      证券简称：惠发食品    公告编号：2020-062

　　山东惠发食品股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：603536       证券简称：惠发食品    公告编号：临2020-063山东惠发食品股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人惠增玉先生非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股份上限计算，发行完成后，惠增玉先生持有公司股份比例预计增加至26.42%。本次权益变动情形符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定，可免于发出要约收购申请。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行A股股票尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年8月31日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案，并与惠增玉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相关公告，该事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　本次非公开发行拟募集资金总额为不超过17,550.00万元，发行数量为不超过15,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的认购对象为公司实际控制人惠增玉先生，惠增玉先生以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，公司与惠增玉先生于2020年8月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行前，惠增玉先生直接持有公司普通股股份33,346,402股，占公司总股本的比例为19.85%，其一致行动人山东惠发投资有限公司与李衍美女士合计直接持有惠发食品74,399,531股股份，占公司总股本的比例为44.28%，惠增玉先生及其一致行动人合计直接持有惠发食品107,745,933股股份，占公司总股本的比例为64.13%。

　　本次发行后，按惠增玉先生认购本次非公开发行股票数量的上限测算，惠增玉先生持有公司的普通股股份数量将增加至48,346,402股，占公司总股本的26.42%，持股比例增加6.57%，仍为公司实际控制人；其一致行动人山东惠发投资有限公司与李衍美女士合计持股数量不变；惠增玉先生及其一致行动人将合计直接持有惠发食品122,745,933股股份，占公司总股本的比例为67.07%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、山东惠发投资有限公司基本情况

　　■

　　2、李衍美女士基本情况

　　■

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与惠增玉先生于2020年8月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍然为惠增玉和赵宏宇夫妇，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：603536     证券简称：惠发食品   公告编号：临2020-064

　　山东惠发食品股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股票来源：公司向激励对象定向发行山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16800万股的2.36%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所批准，公司股票于2017年6月13日在上海证券交易所挂牌上市，公司注册地为诸城市舜耕路139号，诸城市舜德路159号；公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产和销售，所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业。

　　（二） 近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、 董事会构成

　　公司本届董事会由5名董事构成，分别是：非独立董事：惠增玉、赵宏宇、宋彰伟；独立董事：陈洁、张松旺。

　　2、 监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席刘玉清，监事鲁金祥，监事张英霞。

　　3、 高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员9名，分别是：总经理惠增玉，董事会秘书、副总经理魏学军，财务总监孟高栋，副总经理宋彰伟、臧方运、郑召辉、张庆玉、王瑞荣、解培金。

　　二、 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权及管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行山东惠发食品股份有限公司A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,800万股的2.36%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计353人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　4、本次激励对象中赵瑞霞系公司董事赵宏宇之妹，宋明浩系公司董事宋彰伟之子，张丽萍系公司监事张英霞之妹。

　　六、 授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股7.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.34元的50%，为每股7.67元；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.81元的50%，为每股7.41元。

　　七、 限售期、解限售安排及禁售期

　　（一）限售期、解限售安排

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（二）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、 获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020年、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

　　激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司成长性和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018、2019年营业收入平均数为基数，2020年度、2021年度营业收入增长率分别不低于10%、12%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　十、 权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　(一)限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2020年8月31日公司股票收盘价）-授予价格，为8.17元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：603536       证券简称：惠发食品   公告编号：临2020-065

　　山东惠发食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年9月15日至9月16日（上午9:00--11:30， 下午 14:00--17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人张松旺先生未持有公司股票

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）或《公司章程》的有关规定,山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）独立董事张松旺先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议的2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　征集人为张松旺先生为公司独立董事，未持有公司股票，其于2020年8月31日出席了召开的第三届董事会第十九次会议，并且对《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人张松旺先生认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年9月18日14点30分

　　2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月18日至2020年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室

　　（三）征集议案

　　1、《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　2、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《惠发食品关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-056）。

　　三、征集方案

　　征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定 制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　(一)征集对象：截止2020年9月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二)征集时间：2020年9月15日至9月16日（上午9:00--11:30，下午 14:00--17:00）

　　(三)征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写 《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东送达上述文件的方式

　　委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　■

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：张松旺

　　2020年9月1日

　　附件:

　　山东惠发食品股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《惠发食品关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山东惠发食品股份有限公司独立董事张松旺先生作为本人/本公司的代理人出席山东惠发食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至山东惠发食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：603536     证券简称：惠发食品   公告编号：临2020-054

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年8月28日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2020年8月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人惠增玉先生，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事惠增玉、赵宏宇对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为惠增玉，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,500.00万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,040.00万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（七）募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过17,550.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司编制了截至2020年6月30日的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东惠发食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　11、审议《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划（草案）》、《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（    公告编号：2020-064）。

　　因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　12、审议《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：

　　提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-056）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。