声明及承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次发行的相关重要承诺

　　（一）股份流通限制及锁定承诺

　　1、发行人控股股东复元商贸的承诺

　　（1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　（3）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　2、发行人实际控制人、董事、高级管理人员冯永林的承诺

　　（1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）在上述锁定期满后两年内本人减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　（3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　3、发行人股东汇元投资、光元投资和原元投资的承诺

　　（1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　4、发行人其他股东重望耀晖、温氏投资、齐创共享、铭耀资产、通元优科和通鹏信的承诺

　　（1）本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、除冯永林以外的其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺

　　（1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）在上述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　（3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　6、间接持有发行人股份的监事的承诺

　　（1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）在上述锁定期满后，在本人担任公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（3）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（二）公开发行前持股5%以上的主要股东的持股意向及减持意向承诺

　　1、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林的承诺

　　（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

　　（2）在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　（3）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　2、持股5%以上的股东重望耀晖、温氏投资和铭耀资产的承诺

　　（1）对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

　　（2）在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于减持时公司上一年度末经审计每股净资产。

　　（3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份且本企业仍为公司持股5%以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　（三）稳定股价的承诺

　　为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东复元商贸、实际控制人冯永林、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案（以下简称“本预案”），具体如下：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　（1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产的120%时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时。

　　（3）停止条件：在本预案第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本预案第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施及实施程序

　　公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公司董事及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股票

　　公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件：

　　①回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　②回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件；

　　③回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　④单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行股票回购，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独立董事发表意见，并由公司章程规定的决议机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日，股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

　　（2）控股股东、实际控制人增持

　　实际控制人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份。

　　实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件：

　　①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　③单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的20%。

　　④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的50%。

　　⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　（3）董事、高级管理人员增持

　　公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施。

　　董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　③单次用于增持的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬的10%，但不高于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的20%；

　　④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬的50%；

　　⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3、约束措施

　　（1）如公司董事、高级管理人员未能实际履行上述增持承诺，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后），但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬总额（税后）的20%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

　　（2）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施。

　　（3）如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分红时暂时扣留控股股东与履行增持义务等额的现金分红，直至履行该等义务。

　　4、其他说明

　　在本预案有效期内，新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟选任的董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件另有规定，公司遵从相关规定。

　　（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

　　1、发行人关于招股说明书信息披露的承诺

　　（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若公司已公开发行股份但未上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若公司发行股份并上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法回购本次上市的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。

　　（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林关于招股说明书信息披露的承诺

　　（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

　　（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　（4）若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起，停止在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（5）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺

　　（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。