释 义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案摘要的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　交易双方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概要

　　本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　南化股份向交易对方华锡集团以发行A股普通股的方式购买其持有的华锡矿业100.00%股权。

　　由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　本次交易中，上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

　　二、标的资产预估和作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类与面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

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　　本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）生效条件

　　①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

　　②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　同时满足下列条件时向下调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　同时满足下列条件时向上调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（6）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。

　　若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

　　交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

　　8、过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

　　9、关于本次发行前滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

　　4、锁定期安排

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　七、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司2019年末的总资产为40,114.96万元、归属于母公司股东的净资产为32,295.35万元，2019年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为66,852.68万元和650.37万元。本次交易后，预计上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。

　　由于与本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，目前上市公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在重组报告书中详细分析并予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　1、本次交易前的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

　　2、本次交易后的关联交易情况

　　本次交易完成后，上市公司将与华锡集团关联方存在一定数量持续的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3、关于规范关联交易的承诺

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华锡集团已就规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：

　　“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

　　1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：

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　　本次交易后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。

　　3、进一步避免同业竞争的措施

　　（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》

　　为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上市公司签署《股权托管协议》（截至本预案摘要签署之日，上市公司及华锡集团已初步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主要内容如下：

　　①托管范围

　　华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。

　　若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。

　　②托管方式

　　A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。

　　B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。

　　C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。

　　D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。

　　③托管期间

　　托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：

　　A、被托管企业停止经营；

　　B、华锡集团不再持有托管标的之日。

　　托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。

　　④费用承担

　　南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

　　⑤其他事项

　　双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：

　　A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。

　　B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。

　　托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。

　　⑥成立和生效条件

　　A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；

　　B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。

　　（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函

　　北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。

　　二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

　　（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”

　　华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。

　　二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

　　1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　　2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”

　　（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定。

　　（六）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；

　　2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；

　　3、本次交易预案摘要已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、本次交易经广西自治区国资委批准；

　　4、本次交易经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次重组相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

　　■

　　（二）关于所持标的资产权属状况的承诺

　　■

　　（三）关于资产更名过户的承诺函

　　■

　　（四）关于股份锁定期的承诺

　　■

　　（五）关于减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　（六）关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　（七）关于合法合规的承诺

　　■

　　（八）关于不存在内幕交易的承诺

　　■

　　（九）关于保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　（十）关于不减持上市公司股票的承诺

　　■

　　十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划

　　（一）控股股东对于本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。

　　（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易中，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（三）严格履行相关程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）股份锁定安排

　　交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考财务报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，相关信息将在重组报告书中予以披露，上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、上市公司股票停复牌安排

　　因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上海证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌。2020年8月31日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本次交易预案摘要及相关议案。经向上海证券交易所申请，上市公司股票将于2020年9月1日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上海证券交易所相关规定进行信息披露。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的 异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

　　4、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易审批的风险

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、广西自治区国资委批准本次交易；

　　4、本次交易经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。

　　（四）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险

　　本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。

　　（二）未取得土地、房产权证风险

　　本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案摘要签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷（诉讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　（三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险

　　2020年1月14日和2020年2月28日，华锡集团分别召开了董事会和股东 大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案摘要签署之日，拟划转至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资者关注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。

　　（四）矿产资源开发存在不确定性的风险

　　华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。

　　（五）安全生产风险

　　华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

　　（六）环保风险

　　矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。

　　三、同业竞争风险

　　本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

　　四、关联交易风险

　　华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。

　　五、其他风险

　　（一）资本市场波动风险

　　本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。

　　第一节 本次交易概况

　　南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司积极寻求业务转型

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，企业面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。

　　2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

　　2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

　　2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。

　　2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。

　　国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力

　　本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。

　　2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源

　　本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类与面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

　　■

　　本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）生效条件

　　①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

　　②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　同时满足下列条件时向下调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　同时满足下列条件时向上调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（6）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。

　　若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

　　交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

　　8、过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

　　9、关于本次发行前滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

　　4、锁定期安排

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　三、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。

　　四、标的资产预估和作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；

　　2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；

　　3、本次交易预案摘要已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、本次交易经广西自治区国资委批准；

　　4、本次交易经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　南宁化工股份有限公司

　　2020年 8月31日