一、重要提示

　　1.本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司全体董事出席董事会会议。

　　4.本半年度报告未经审计。

　　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，公司不进行利润分配或公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　■

　　2.2公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4

　　■

　　截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，全球经济阴云笼罩，新冠疫情蔓延全球、中美关系波折不断全球贸易增速放缓、地缘政治冲突加剧，市场风险情绪推升，全球经济增速整体收缩创金融危机以来最低水平，世界大宗商品价格断崖式下跌。全球各国出台多项经济托底政策，国内复工复产节奏加快提振市场情绪逐步回暖，国内金属价格全线反弹，全年整体呈“V”形走势。铅锌下游消费复苏缓慢，基本面整体疲弱，反弹节奏弱于其他基本金属，截止年中价格仍在海外疫情再次冲击前的中枢水平，价格重心较去年同期下移。上半年，上海有色网国内铅均价14,285元/吨，较2019年上半年均价16,900元/吨下跌2615元/吨，跌幅15.47%；锌均价16,613元/吨，较2019年上半年均价21,673元/吨下降5,060元/吨，跌幅23.35%；锗锭均价6,847元/千克，较2019年上半年均价7,659元/千克下降812元/千克，跌幅10.6%。

　　面对疫情冲击和经济下行带来的双重压力，公司紧紧围绕“转观念、精管理、补短板、提质量”的年度发展主题，对内坚持疫情防控和稳健生产同抓同严，对外把握政策支持和市场周期两轮驱动，千方百计稳生产、保利润，切实做到安全、稳定、经济生产，铅锌锗主产品及银等产品产量均超计划完成，顺利实现时间过半任务过半。2020年上半年实现营业收入82.61亿元、利润总额4.7亿元、归属于上市公司股东净利润3.69亿元。主要工作如下：

　　（一）防疫生产两手抓两手硬

　　2020年上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决执行党和国家以及上级单位有关疫情防控的决策部署，一手抓疫情防控，做到近万名员工无一例确诊或疑似病例；一手抓经营、保利润，顺利实现时间任务双过半。一方面，公司始终将员工的生命安全和健康放在首位，通过抓实抓细健康信息排查，严格管理外出及返岗人员，工作及员工生活聚集场所严格消毒，第一时间安排专项资金950万在全球范围采购防疫物资，向全体员工发放37万只口罩，向所属单位配发测温仪、消毒液等防护用品等措施，牢固有效地筑建了安全防护保障网，公司近万名员工无一例确诊或疑似病例，为公司稳步生产经营打下了坚实基础。此外，为助力党和国家打赢疫情防控阻击战，公司积极履行企业社会责任，以自有资金向湖北省黄石市阳新县捐赠750万元，用于其新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作。另一方面，公司赶前抓早统筹布局极端市场条件下生产经营工作，成功克服原材料采购运输受阻、加工费下行、经营成本上升等多项挑战，切实做到了生产经营不间断、员工收入有保障。

　　（二）生产经营稳中向好

　　2020年上半年，公司抓前赶早，以市场为导向科学谋划组织生产，铅锌锗主产品及银等产品产量均超计划完成，国内市场占有率及经济技术指标持续提升。

　　主产品金属产量

　　2020年上半年公司产出铅锌金属量16.07万吨，其中，产出铅金属量4.25万吨，产出锌金属量11.82万吨。

　　主产品精炼产品产量

　　2020年上半年公司冶炼铅锌产品完成26.95万吨，其中：锌锭17.54万吨、锌合金3.52万吨；铅锭5.88万吨、铅基合金0.01万吨。锗产品含锗24.22吨。

　　贵金属产品产量

　　2020年上半年，公司紧抓金银贵金属价格上涨的有利时机，加大金、银产品的产出量，产出银产品58.50吨，黄金10.35千克。

　　近三年上半年公司铅锌锗产品产量情况如下：

　　■

　　注：2020年1-6月完成锌产品21.06万吨，其中锌锭17.54万吨，锌合金3.52万吨。

　　2019年1-6月完成锌产品19.56万吨，其中锌锭14.17万吨，锌合金5.39万吨。

　　2018年1-6月完成锌产品20.93万吨，其中锌锭17.21万吨，锌合金3.72万吨。

　　市场占有率及经济技术指标

　　■

　　注：铅锌出矿品位行业最优指标来自驰宏会泽矿业。

　　铅选矿回收率行业最优指标来自驰宏荣达矿业。

　　铅粗炼回收率行业最优指标来自驰宏会泽冶炼。

　　2020年上半年，公司采矿回收率95.25%，采选冶产能利用率92.78%。

　　数据来源：安泰科、中国有色金属工业协会。

　　（三）对标先进推动效能提升

　　本报告期，公司坚持问题导向、目标导向、结果导向，持续强力推进对标先进，降本增效工作。首次对矿山、冶炼全级次企业开展对标，明确自身所处行业位置和优劣势，全系统建立对标流程和常态化跟踪管理机制。梳理制定生产降本、非经营性资产盘活、人工成本压降等八大领域工作举措，推行完全成本评价体系，牢固树立以经济效益为中心的生产经营模式。上半年，实现降本2.78亿元，降本增效工作显著。

　　（四）项目建设稳步推进

　　本报告期，公司坚持以经济效益为中心、项目规划为引领，高度关注投资有效性和投资收益率。严控新增项目，严格立项审批，加强在建工程项目全过程管控，将探采矿、检维修多个领域纳入结算复审范畴，确保项目立项科学，质量、进度、投资及风险受控。2020年上半年，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替及地质找探矿项目、荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和驰宏综合利用160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收等项目按计划稳步推进。

　　（五）安全环保专业管控持续提升

　　本报告期，公司遵循“一切风险皆可控制，一切事故皆可预防”的安全环保理念，坚决整治和杜绝安全管理中的形式主义，组建重大重要危险源点本质化安全专家工作组，围绕工艺、装备、备品备件、危险化学品等方面，从可研、设计、施工、试生产、投运、检修、维保、技改全过程、全方位识别风险。建立重大重要危险源安全现状评估机制，完成锌粉生产储存管理、锅炉系统、矿山水工环系统等5个专题安全现状评估。搭建本质化安全视频监控管理平台，对12家单位3190个生产现场点位实时监管和远程监控，专业管控能力持续提升。环保方面，本报告期投入3.28亿元，废气废水外排污染物达标率、固废处置合规率实现100%，主要污染物排放总量控制在许可范围内，政府环保处罚事件为零，环保指标全部达成。

　　（六）持续盘活存量资产优化资产结构

　　本报告期，公司着眼于以优化公司资产结构，通过处置低效企业、加大力度推进闲置资产盘活等措施，着力推动企业转型升级，本报告期内处置合并报表范围内盈利能力不强企业一家，部分闲置土地有偿移交政府收储，全面启动公司闲置房产、土地出租评估，促进资源合理流动和高效配置，保障公司发展质量稳步提升。

　　3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　因财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。经2020年3月19日公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本公司作为境内上市企业，于2020年1月1日执行新收入准则。此会计政策变更对公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表影响如下：

　　■

　　3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　董事长：孙勇

　　2020年8月28日

　　证券代码：600497            证券简称：驰宏锌锗          公告编号：临2020-031

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第七届

　　董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2020年8月18日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　　3、会议于2020年8月28日以通讯方式召开。

　　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2020年半年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2020-033”号公告）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600497            证券简称：驰宏锌锗            公告编号：临2020-032

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第七届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2020年8月18日以书面方式发出。

　　3、会议于2020年8月28日以通讯方式召开。

　　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2020年半年度报告及其摘要》；

　　监事会对公司2020年半年度报告进行了认真审核，认为：

　　公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2020年中期的经营成果和财务状况；

　　在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600497            证券简称：驰宏锌锗    公告编号：临2020-033

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年6月30日的《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，本公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　经公司2016年5月6日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金51,384.97万元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权部分现金对价；以募集资金5,568.63万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金2,356.00万元置换预先投入彝良驰宏地质找探矿项目资金。同时一并审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将募集资金中的5亿元暂时用于补充公司流动资金。公司于2016年11月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2017年5月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2018年5月25日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年5月15日，公司已将上述2.5亿元募集资金足额归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.65亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2020年6月30日，公司已累计使用募集资金228,057.18万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币77,577,478.34元，其中本金为人民币75,816,997.02元，利息净收入为人民币1,760,481.32元。

　　彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币6,606,087.25元，其中本金为人民币6,412,086.15元，利息净收入为人民币194,001.10元。

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户；于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2017年11月30日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，同意公司对荣达矿业增资45,000万元，其中42,788.41万元为本次募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。同时审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000.00元进行置换。

　　2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。同时审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。

　　2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将对上述用于补充流动资金的2.9亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。截至2020年5月15日，公司已将上述2.1亿元募集资金足额归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2020年6月30日，公司已累计使用募集资金355,864.48万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币35,897,734.02元，其中本金为人民币32,384,100.00元，利息净收入为人民币3,513,634.02元。

　　荣达矿业募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币4,587,684.63元，其中本金为人民币4,458,870.77元，利息净收入为人民币128,813.86元。

　　驰宏综合利用募集资金专户5201010120010003559中的余额为人民26,210,590.19元，其中本金为人民币25,099,203.82元，利息净收入为人民币1,111,386.37元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订

　　1、募集资金管理情况

　　2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。

　　2016年5月11日，公司、彝良驰宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、募集资金管理情况

　　2017年9月26日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司开立以下账户专项存储2016年度非公开发行股票的募集资金，并在募集资金到账后的一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司2016年度非公开发行股票共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：经公司2017年12月27日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司驰宏综合利用提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，并视该项目建设进度及资金需求分次发放借款。截至2020年6月30日，公司根据该项目的建设进度及资金需求，向其发放借款30,148.04万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目前期投入及置换情况

　　2019年度该项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月5日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。

　　2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。

　　2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良毛坪铅锌矿资源持续接替项目及找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年5月15日，公司已将上述2.5亿元募集资金足额归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.65亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年上半年本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年上半年本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年上半年本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　无

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换。2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民41,269,949.17元进行置换。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的时间截至2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的时间截至2017年12月20日。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。

　　2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将上述暂时用于补充流动资金的2.9亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。截至2020年5月15日，公司已将上述2.1亿元募集资金足额归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年上半年本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年上半年本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年上半年本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年半年度募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　附表1：

　　2020年半年度募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金项目）

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　2020年半度募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行股票项目）

　　单位：人民币  万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：600497                      　　　　　　　　　公司简称：驰宏锌锗