公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了国有资产监管审批程序。本次发行的相关修订事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“控股股东”或“铁投集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。铁投集团为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第十六次董事会决议公告日（2020年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即3.77元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即3.02元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。2020年7月8日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为3.99元/股。

　　5、本次非公开发行股票数量为1,064,274,779股，占发行前公司总股本的28.72%；募集资金总额为424,645.64万元。

　　若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　6、控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、本次非公开发行募集资金总额为424,645.64万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　英文名称：Sichuan Road ＆ Bridge Co., Ltd.

　　曾用名称：四川路桥建设股份有限公司

　　注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：熊国斌

　　注册资本：370,532.55万元人民币

　　成立日期：1999年12月28日

　　股票简称：四川路桥

　　股票代码：600039

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、四川省高速公路建设处于持续扩容的高速发展阶段

　　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，截至2030年底，规划建设由16条成都放射线、8条南北纵向路线、8条东西横向路线、4条环线和20条联络线，简称“16、8、8”网，总规划里程规模约12,000公里，另规划远期展望线2,250公里。四川省高速公路网的技术等级原则上采用高速公路标准，在人口稀少、地形条件特别困难、交通需求较小的区域，可适当考虑分期分幅建设，远期达到高速公路服务水平。在12,000公里的四川省高速公路网中，有目前规划的国家高速公路约6,900公里，其余的为四川省高速公路，约5,100公里。

　　2019年9月，四川省发布《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，在2014年版规划的基础上，对成都至宜宾等14条原规划的高速公路进行了优化调整，并新增规划了九寨沟至若尔盖等29条高速公路。对建设高速公路困难的我省三州部分地区，《规划》提出，新增规划研究马尔康至雅安等9条“高速化”公路，即不追求路基宽度，通过灵活掌握技术指标，加强交通管理控制，保证安全高速运行，实现“高速化”目标。规划调整后，全省高速公路省际出口将增加23个，达到63个；规划路线增加4,100公里，全省高速公路面积密度将达到每百平方公里3.31公里。

　　2、路桥施工主业稳健，业务结构逐步实现多元化发展

　　公路桥梁工程施工建设行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。公司抓紧“一带一路”、西部建设等战略发展机遇期，按照“一业为主，两翼并举，多元发展”的基本战略，加快实施产业布局，在手合同订单充足，未来发展资金需求量大。

　　另一方面，公司不断加大高速公路运营业务投资，也持续探索锂电、矿产、水电等新兴业务。未来，公司将以基础性、资源性行业为战略投资方向，从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，具有长期稳定收益的公司。本次发行有助于补充公司工程施工业务的资金需求，加快业务结构和盈利模式的多元化转型。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持

　　本次非公开发行将为公司积极开展相关业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资本实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司公路桥梁工程施工业务的做大做强与健康发展。

　　2、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩

　　2019年末、2020年6月末，公司资产负债率分别为82.33%、82.64%，高于同行业可比上市公司的平均水平；2019年度、2020年1-6月，公司财务费用分别为19.67亿元、10.33亿元。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

　　3、降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司收入的不利影响

　　新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范国从2020年2月17日零时起，至疫情防控工作结束。

　　截至本预案签署之日，公司拥有特许经营权的已通车高速公路包括成都至绵阳高速公路复线、成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路、内江至威远至荣县高速公路、自贡至隆昌高速公路以及江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路，上述高速公路2020年的通行费收入预计将受到免收通行费政策的不利影响。虽然由于疫情期免费政策实施的时限以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，免收高速公路通行费政策对公司2020年度营业收入可能带来的不利影响金额暂无法准确估计，但通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以降低免收高速公路通行费政策对公司收入的不利影响，缓解因通行费收入减少给公司营运资金带来的压力。

　　4、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东铁投集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铁投集团。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　截至本预案出具日，铁投集团持有本公司股票2,068,365,575股，占公司总股本的55.82%。本次发行完成后，铁投集团预计将持有公司65.68%的股份，仍为公司的控股股东。

　　本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东铁投集团，发行对象按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年4月7日）。

　　本次非公开发行股票发行价格为4.06元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%（即3.02元/股）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。本次权益分派于2020年7月8日实施完毕。

　　根据2019年度权益分派结果，本次股票的发行价格由4.06元/股，调整为3.99元/股，具体计算如下： P1=（P0-D）=4.06元/股-0.07元/股=3.99元/股。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为1,064,274,779股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　（六）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为424,645.64万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　（七）限售期

　　控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，铁投集团为公司控股股东，系公司关联方。因此，铁投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前后，公司控股股东均为铁投集团，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2020年4月6日经公司第七届董事会第十六次会议、2020年4月24日经公司第二次临时股东大会审议通过，并履行了国有资产监管审批程序。

　　本次发行的相关修订事项已于2020年8月30日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东铁投集团，其基本情况如下：

　　一、铁投集团的基本情况

　　公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　成立日期：2008年12月26日

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：郭勇

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，四川发展持有铁投集团100%股权，四川省国资委持有四川发展100%股权，为公司的实际控制人。

　　三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　铁投集团经营业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发和其他类八大板块。铁投集团在做大做强铁路、路桥建设业务的同时，积极延伸产业链，介入铁路沿线的土地开发整理和房地产开发、水力发电业务、商品销售业务等，形成了多元化的发展格局，具有很强的抗风险能力。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，铁投集团分别实现营业收入740.47亿元、907.96亿元、1,152.69亿元及353.76亿元。

　　四、最近一年及一期简要财务会计报表

　　铁投集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：

　　资产负债表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　利润表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　现金流量表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　注：2019年度及2019年末数据为经审计数据，2020年1-6月及2020年6月末数据为未经审计数据。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况

　　截至本预案签署之日，铁投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次非公开发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

　　七、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，铁投集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　公司和铁投集团于2020年4月6日签订了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，并于2020年8月30日与铁投集团签订了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》，对相关条款进行修订，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方（发行人）：四川路桥建设集团股份有限公司

　　乙方（发行对象）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　二、认购标的、认购金额、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通A股。

　　2、认购金额：乙方认购价款总额为人民币4,513,086,471.18元。调整后，乙方认股价款总额为人民币4,246,456,368.21元。

　　3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　三、认购价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十六次决议公告日（定价基准日，即2020年4月7日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按4.06元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整后，甲方本次按3.99元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　四、认购数量

　　乙方认购甲方非公开发行的股票数量为1,111,597,653股。

　　调整后，乙方认购甲方非公开发行的股票数量为1,064,274,779股。

　　甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

　　五、限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　六、认购价款的支付

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。

　　七、违约责任

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。

　　八、合同生效时间及生效条件

　　1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。

　　2、在下列全部条件满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为424,645.64万元，扣除发行费用后将用于以下募集资金投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）基础设施建设行业的行业特点决定了公司的高流动性资金需求

　　公司属于基础设施建设行业，该行业内公司对流动性资金的需求普遍较高，原因如下：

　　1、公司在进行一般工程项目结算时，会被扣留工程质量保证金，同时，公司亦需缴纳民工工资保证金、投标保证金、履约保证金等，因此形成了较大的其他应收款，且项目周期较长；

　　2、公路桥梁工程作为基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，导致已完工未结算资产形成的存货金额较大，下游企业向公司回款的周期也会相对较长；

　　3、公司以PPP或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付的项目，由于通常与政府签订的运营期限较长，导致长期应收款的回款周期较长；

　　4、工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。因此，公司需要充裕的流动性资金来保障业务的进行和拓展。

　　（二）改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注1：同行业可比公司选择了2019年度业务类型与发行人相似的上市公司。

　　注2：部分可比公司2020年半年报尚未公告，此处选择2020年一季度数据作为最近一期数据。

　　截至2020年6月30日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度935.61亿元，其中已使用的授信额度为546.55亿元。公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，继续使用债务融资会加重公司利息负担，使公司面临较高的财务风险。

　　本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款，短期将降低公司负债规模，减少公司财务费用支出，优化公司资本结构，从而增强公司财务稳健性和提高公司抗风险能力，长期将降低公司融资成本。

　　（三）提升公司未来发展空间、满足持续发展要求

　　随着公司生产规模不断扩大，公司营运资金需求大幅增长，为维持日常经营，公司需支付大量经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，增强公司核心竞争力。

　　另外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，提升发展空间以及实现发展战略。

　　三、募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　五、本次非公开发行的可行性结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司目前暂无在本次发行完成后对业务及资产的整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程是否进行调整

　　本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

　　（三）本次发行后股东结构的变动情况

　　本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。

　　（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　（一）财务结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次非公开发行由公司控股股东铁投集团以现金全额认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

　　本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关风险的说明

　　（一）宏观经济风险

　　公司所从事的公路桥梁工程施工业务与公路桥梁投资运营业务属于交通基建行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资产生影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，国内外经济发展走势存在不确定因素。虽然目前交通基建的投资规模维持较高水平，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，交通基建行业投资规模有可能受经济增速回落的影响，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　　（二）政策风险

　　1、公路收费标准变化风险

　　根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响公司现有投资运营项目的通行费收入和业绩。

　　2、PPP政策变化风险

　　PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于逐步完善阶段。公司部分投资采用PPP模式进行，在投资时会面临一定的政策风险。

　　3、税收政策变更的风险

　　财政部、国家税务总局于2016年3月23日发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财会[2016]22号），自2016年5月1日起，建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。营业税改增值税是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产品或者服务的增值部分纳税。建筑材料来源方式较多，增值税进项税额抵扣难度大。由于发票管理难度大，很多材料进项税额无法正常抵扣，使建筑业实际税负加大。因此，如果公司未能有效加强进项税额抵扣环节的管理，营业税改增值税可能对公司业绩产生不利影响。

　　（三）市场风险

　　公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

　　（四）业务与经营风险

　　1、工程建设风险

　　公路桥梁工程施工项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。

　　2、投资业务相关风险

　　公司已经开拓并逐步发展公路桥梁投资运营业务，该类业务需要先期投入大量资金，且投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，面临的风险主要包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。

　　3、原材料价格及人工成本波动的风险

　　公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。公司施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。同时，公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润甚至出现亏损。

　　4、定价能力有限的风险

　　公司所承担的基础设施工程项目大多是政府建设项目，政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格。如参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平下降。此外，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合同造价的情况，公司的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

　　5、路桥事故风险

　　在公路桥梁运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻及财产损失等风险，影响公司通行费收入，同时可能提高项目的养护维修成本，从而影响项目盈利能力。

　　6、自然灾害及其他不可抗力风险

　　公路桥梁工程施工及公路桥梁投资运营均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。

　　7、资产受限风险

　　截至2020年6月30日，公司所有权或使用权受限制的资产占总资产比重约为34.10%、占净资产比重约为196.48%，其中约78.84%受限资产为高速公路BOT无形资产。高速公路BOT项目属于资金密集型行业，业主单位在项目的开发过程中，从中标到施工建设、运营维护的各个环节均需要大量的资金。利用自身资产进行抵押从而获取银行贷款属于正常的经营行为。虽然公司目前的经营情况良好、业务收入稳定，不存在不能按时偿还银行贷款的情况，且公司与银行及其他金融机构的合作情况良好，获得充裕的授信额度，但如公司因短期资金周转不能按时偿还相关贷款，则会存在一定的资产受限风险。

　　（五）财务风险

　　1、工程施工业务的资金周转能力可能会影响公司的财务状况

　　公司所从事的公路桥梁工程施工业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。

　　由于公路桥梁工程施工业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结款，则公司推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则将不利于公司加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展公路桥梁工程施工业务而提供的各类保证金，则有可能加大公司为其他项目提供保证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

　　2、资产负债率偏高及偿债风险

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并资产负债率分别为80.28%、82.02%、82.33%和82.64%，处于较高水平。这与公司所处行业特征相符合。公司的项目建设周期长，通常根据项目进度分期向客户收款，也需要按照项目开发进度预付相关成本，如果客户拖欠付款，则可能对公司的营运资金和现金流构成较大压力。如果某阶段资金需求超过了公司的日常融资能力，且公司未能按时以合理成本进行融资，则公司可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对经营能力和偿债能力造成一定的不利影响。

　　3、应收账款增长较快的风险

　　公司的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的应收账款账面价值分别为428,786.93万元、497,800.38万元、682,935.43万元和694,659.83万元。应收账款若不能及时收回，将可能形成坏账，可能会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

　　4、短期内即期回报摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险

　　（六）管理风险

　　随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

　　（七）其他风险

　　1、审批风险

　　公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　2、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应有充分认识。

　　3、其他

　　诸如地震、台风、战争、疫情等不可抗力事件的发生，可能给公司的经营和盈利能力带来不利影响。

　　第六节 利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：：

　　（一）利润分配政策的决策程序

　　第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　1、董事会和监事会的工作报告；

　　2、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　3、公司年度预算方案、决算方案；

　　4、公司年度报告；

　　5、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　1、公司增加或者减少注册资本；

　　2、公司的分立、合并、解散和清算；

　　3、本章程的修改；

　　4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　5、股权激励计划；

　　6、审议公司的利润分配、资本公积金转增股本方案，以及利润分配政策的调整；

　　7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零七条  董事会行使下列职权：

　　1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　8、决定重大经营事项；

　　9、须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决；

　　10、对股东大会决议通过重大事项，且因执行该决议导致本章程规定的内容发生变更的，无需另行召开股东大会修订章程，由董事会直接依据股东大会决议事项对本章程进行相应的修订，并办理在工商或者其他主管部门的登记、备案事项；

　　11、决定公司内部管理机构的设置；

　　12、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　13、制订公司的基本管理制度；

　　14、制订本章程的修改方案；

　　15、管理公司信息披露事项；

　　16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　（二）利润分配政策的实施程序

　　第一百六十条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）根据国家财务会计制度进行调整

　　第一百五十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（四）利润分配的具体政策

　　第一百六十一条  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　第一百六十二条  公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　公司利润分配的具体政策为：

　　1、利润分配方式：在符合本章程第一百六十一条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　　2、现金分红的条件：

　　（1）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

　　（2）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（3）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　3、发放股票股利的条件：

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　第一百六十三条  利润分配需履行的决策程序：

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

　　公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利。

　　公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　二、本公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司近三年利润分配情况

　　2017年度分配方案为：以3,610,525,510.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利180,526,275.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2018年度分配方案为：以3,610,525,510股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利180,526,275.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2019年度分配方案为：以3,705,325,510股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　单位：元

　　■

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　三、公司未来的股东回报规划

　　公司将严格按照《公司章程》、《四川路桥建设集团股份有限公司未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2020-2022年的具体股东回报规划如下：

　　（一）利润分配形式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。

　　（二）现金分红的条件

　　1、在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

　　2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的决策程序

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

　　公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（五）利润分配政策的调整

　　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（六）利润分配的限制

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）信息披露