成为公司的实际控制人。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　2. 具体交易方案

　　(1) 发行股份购买资产

　　1) 发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　2) 发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　3) 发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　4) 发行股份的价格、定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　■

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　5）发行数量情况

　　瑞泰科技本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，最终由双方签署相关补充协议确定。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　6）业绩承诺及补偿

　　鉴于对标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　7）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，武钢集团、马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　8)过渡期间损益归属

　　自评估基准日（指2020年8月31日）起至交割审计基准日（指距资产交割日最近的一个月末日，下同）为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　9)本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　10)债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　11)调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　2. 发行股份募集配套资金

　　(1) 募集配套资金基本情况

　　1) 募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　2) 发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　3) 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　4) 发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　5) 募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金总额除以按本次非公开发行方案确定的股票发行价格即为本次非公开发行股票数量。但上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　6) 锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，武钢集团和马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　7) 滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　(2) 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（三） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于〈瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）〉及其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（五） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易与中国建材总院向中国宝武转让瑞泰科技股份完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次交易预计不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，预计不构成重组上市。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（六） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易与中国建材总院向中国宝武转让股份完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系公司与持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（七） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会比对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定规定，经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的关于发行股份购买资产的相关条件。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（八） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（九） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署〈瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署〈瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司与非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十一） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十二） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘请相关中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》。

　　同意公司聘请以下中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供专业服务：

　　1. 聘请安信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2. 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　3. 聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；

　　4.  聘请北京观韬中茂律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　（十三） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司股票价格在本次筹划重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　（十四） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十五） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　（十六） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

　　2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、募集配套资金的的发行方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；

　　3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4. 应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；

　　5. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6. 在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7. 在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十七） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，与会董事同意暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技    公告编号：2020-030

　　瑞泰科技股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”或“上市公司”）第七届监事会第三次会议通知于2020年8月21日通过电子邮件向全体监事发出，于2020年8月27日采用通讯表决的方式召开。

　　会议应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事占监事总数的100%。会议由监事会主席马明亮先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议、充分讨论，通过如下决议：

　　（一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　1. 交易方案概述

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金（以下合称“本次交易”）的总体方案由公司发行股份购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权（瑞泰马钢40%股权及武汉耐材100%股权，以下简称为“标的资产”；瑞泰马钢及武汉耐材以下简称为“标的公司”）（前述交易简称为“发行股份购买资产”）和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

　　公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为公司的全资子公司。

　　同时，公司拟向武钢集团、马钢集团发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”或“非公开发行”），本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股，占公司现有股份总数的5%（前述交易简称为“股份转让”），本次发行股份购买资产、募集配套资金、股份转让三个组成部分的实施均以发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施资产重组及募集配套资金。本次交易及股份转让完成后，中国宝武预计将成为公司的实际控制人。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　2. 具体交易方案

　　(1) 发行股份购买资产

　　1) 发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　2) 发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　3) 发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　4) 发行股份的价格、定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　■

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　5）发行数量情况

　　瑞泰科技本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，最终由双方签署相关补充协议确定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　6）业绩承诺及补偿

　　鉴于对标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　7）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，武钢集团、马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　8)过渡期间损益归属

　　自评估基准日（指2020年8月31日）起至交割审计基准日（指距资产交割日最近的一个月末日，下同）为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　9)本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　10)债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　11)调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　2. 发行股份募集配套资金

　　(1) 募集配套资金基本情况

　　1) 募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　2) 发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　3) 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例。以现金认购本次发行的股份。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　4) 发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　5) 募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金总额除以按本次非公开发行方案确定的股票发行价格即为本次非公开发行股票数量。但上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　6) 锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，武钢集团和马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　7) 滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　(2) 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　（三） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于〈瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）〉及其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

　　（五） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易与中国建材总院向中国宝武转让瑞泰科技股份完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次交易预计不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，预计不构成重组上市。

　　（六） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易与中国建材总院向中国宝武转让股份完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系公司与持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

　　（七） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会比对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定规定，经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的关于发行股份购买资产的相关条件。

　　（八） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

　　（九） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署〈瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。

　　（十） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署〈瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司与非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（十一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　（十二） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002066             证券简称：瑞泰科技    公告编号：2020-031

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于本次资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月27日，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过《关于〈瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司40%股权。同时，公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于公司本次重大资产重组所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对重大资产重组进行审议，并由董事会召集股东大会审议。

　　本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；公司股东大会审议通过本次交易正式方案；中国证监会核准本次交易正式方案；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或授权及取得上述批准或授权的时间存在不确定性。

　　公司董事会郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002066             证券简称：瑞泰科技    公告编号：2020-032

　　瑞泰科技股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：瑞泰科技    、证券代码：002066）自2020年8月14日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》上披露的《瑞泰科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2020-019）。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2020年8月13日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数情况公告如下：

　　一、股东总人数

　　截至2020年8月13日，公司股东总数19,206户。

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年8月13日）前十大股东持股情况

　　■

　　三、公司股票停牌前1个交易日（即2020年8月13日）前十大无限售条件流通股股东持股情况

　　■

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002066             证券简称：瑞泰科技    公告编号：2020-033

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：瑞泰科技    ，证券代码：002066）已于2020年8月14日开市起停牌，并于2020年8月14日、2020年8月21日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2020-019）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-020）。

　　2020年8月27日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关议案。公司拟以发行股份的方式购买武钢集团有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100%股权及马钢（集团）控股有限公司持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司40%股权。同时，公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。具体内容详见2020年8月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：瑞泰科技    ，证券代码：002066）将于2020年8月28日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；公司股东大会审议通过本次交易正式方案；中国证监会核准本次交易正式方案；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或授权及取得上述批准或授权的时间存在不确定性。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002066             证券简称：瑞泰科技    公告编号：2020-034

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“上市公司”或“公司”）控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）于2020年8月26日与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及与武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）签署了《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述协议生效并实施完成后，公司实际控制人预计将发生变更；

　　2、上述《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》以及《股份认购协议》协议均为附生效条件协议，均需满足条件后方可生效；

　　3、按照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规的规定，上市公司披露《简式权益变动报告书》以及《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》等相关文件，敬请投资者关注。

　　一、情况概述

　　截至本公告披露日，公司控股股东中国建材总院，持有公司92,697,465股股份，占上市公司总股本的40.13%，且于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，协议约定若该协议生效中国宝武将受让所持上市公司11,550,000股股份，占截至该协议签署日上市公司总股本的5%。

　　2020年8月26日上市公司与武钢集团、马钢集团签署了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，上述协议约定上市公司拟通过发行股份的方式向武钢集团购买其持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%的股权，向马钢集团购买其持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%的股权，同时上市公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金。上市公司于2020年8月27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券日报》的相关公告。

　　上述《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》以及《股份认购协议》协议生效并实施完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实际控制人。

　　二、交易相关方基本情况

　　（一）中国建材总院

　　1、基本情况

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　　2、产权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，产权及股权控制关系如下所示：

　　■

　　截至本公告披露日，中国建材集团有限公司持有中国建材总院100%的股份，为中国建材总院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。

　　（二）中国宝武

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，中国宝武的产权控制关系图如下所示：

　　■

　　截至本公告披露日，中国宝武的实际控制人为国务院国资委。

　　（三）武钢集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，武钢集团的产权控制关系图如下所示：

　　■

　　截至本公告披露日，中国宝武持有武钢集团100%的股份，为武钢集团的控股股东和实际控制人，武钢集团的最终实际控制人为国务院国资委。

　　（四）马钢集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，马钢集团的产权控制关系如下：

　　■

　　截至本公告披露日，中国宝武持有马钢集团51%的股份，为马钢集团的控股股东和实际控制人，马钢集团的最终实际控制人为国务院国资委。

　　三、相关协议主要内容

　　1、《股份转让协议》主要内容

　　“甲方（转让方）：中国建筑材料科学研究总院有限公司

　　乙方（受让方）：中国宝武钢铁集团有限公司

　　1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司11,550,000股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　1.2 双方同意，标的股份的每股转让价格不低于下列三者之中的最高者，（1）本次股份转让的交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；（3）协议签署日的前一交易日收盘价的90%。根据前述规定，本次股份转让价格为11.01元/股，股份转让价款合计为人民币127,165,500元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

　　1.3 股份转让价款支付

　　双方同意，乙方收购标的股份的支付方式为现金，应于本协议生效之日起5个工作日内或双方另行协商的其他期限一次性将全部股份转让价款，计人民币127,165,500元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰元整），支付至甲方指定账户。

　　1.4 甲方须促成上市公司于乙方支付全部股份转让价款之日起的5个工作日内，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成标的股份过户交割登记手续，并向乙方交付证登公司出具的过户登记确认文件（以下简称“过户登记手续”）。前述过户登记手续完成之日作为本次股份转让交易的交割日。

　　1.5 双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份过户登记手续完成前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　1.6 除双方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　1.7 乙方基于本次股份转让而获得的上市公司股票自交割日起18个月内不得转让，但乙方在其所控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

　　2、《发行股份购买资产协议》主要内容

　　“甲方：瑞泰科技股份有限公司

　　乙方：武钢集团有限公司

　　丙方：马钢（集团）控股有限公司

　　2.1本次重组及募集配套资金的总体方案由甲方发行股份购买乙方、丙方所持标的资产和甲方以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成，募集配套资金在本次重组实施条件满足的基础上再实施，本次重组与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　2.2甲方拟通过发行股份的方式向乙方购买其持有的武汉耐材100%的股权，向丙方购买其持有的瑞泰马钢40%的股权。

　　2.3对于标的资产的交易对价，甲方全部通过向乙方及丙方发行股份的方式支付。

　　2.4甲方拟向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。公司股票在非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　2.5甲方本次募集配套资金的发行价格为9.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”

　　3、《股份认购协议》主要内容

　　“发行人（甲方）：瑞泰科技股份有限公司

　　认购人（乙方1）：武钢集团有限公司

　　认购人（乙方2）：马钢（集团）控股有限公司

　　甲方在本次重组的同时，拟向乙方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。

　　2.1本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.2拟发行数量：甲方本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额除以按本次非公开发行方案确定的股票发行价格即为本次非公开发行股票数量。但上述发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。

　　本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　甲方股票在非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　2.3定价基准日：甲方本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方第七届董事会第四次会议审议通过本次重组及本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日。

　　2.4发行价格及定价原则：甲方本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为为9.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2.5发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行之核准文件有效期内，向乙方实施股票发行。”

　　四、其他说明及风险提示

　　本次变更不会导致违反法定持股要求和原有持股承诺，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《发行股份购买资产协议》；

　　4、《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月27日