证券代码：002745     证券简称：木林森    公告编号：2020-112

　　债券代码：128084 债券简称：木森转债

　　木林森股份有限公司关于“木森转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、“木森转债”转股情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的规定：“可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时履行披露义务”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）现将“木森转债”（债券代码：128084）转股情况公告如下：

　　近日，公司发行的可转换公司债券“木森转债”累计有1,691,019,300元转换成公司已发行的 A 股股票（股票简称：木林森，股票代码：002745），转股股数累计为132,109,600股，占公司可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数1,277,168,540股的 10.34%；尚有9,689,984张存量的“木森转债”未转股，占“木森转债”发行总量的36.43%。 目前，公司最新总股本为1,418,804,814股。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“木林森”股本结构表；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“木森转债”股本结构表。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森         公告编号：2020-110

　　债券代码：128084            债券简称：木森转债

　　木林森股份有限公司关于对深圳证券交易所

　　2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森、“上市公司”、“公司”）近日收到贵所下发的《关于对木林森股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第416号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，认真组织相关人员对相关情况进行落实，现回复说明如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入189.73亿元，同比增长5.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.92亿元，同比下降31.74%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-9,474.78万元，同比下降144.31%；经营活动产生的现金流量净额为7.73亿元，同比增长162.02%。请你公司就以下事项进行说明： 　　

　　（1）请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入增长而净利润下滑的原因及合理性；结合营业成本、期间费用变化等因素量化说明扣非后净利润降幅较大的原因及合理性； 　　

　　（2）请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。　

　　回复：

　　一、报告期内营业收入、净利润及扣非后净利润变动分析

　　公司2019年度营业收入与净利润较上年变动情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，报告期内公司营业收入为1,897,268.62万元，同比增长5.69%，而归属母公司股东净利润为49,169.72万元，同比下降31.74%，报告期内毛利率为30.35%，同比增长16.70%，主要原因系本年度期间费用增速高于营业收入增速、资产减值损失增加及投资收益下降所致，具体分析如下：

　　（一）期间费用增速大于营业收入增速导致利润下降，期间费用增加速度较快的主要原因

　　（1）公司营业收入及毛利率变动分析

　　单位：人民币万元

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　　如上表所示，报告期内公司营业收入同比增长5.69%，主要系LED应用类销售收入增加，LAMP LED和SMD LED类产品销售收入下降综合影响。

　　注1：公司2019年度LAMP LED销售收入39,550.35万元，同比下降36.95%，主要因为：1）LAMP LED属于传统直插型LED，其应用场景有限，公司减少部分毛利率相对较低产品的产出；2）报告期内公司进行生产调整，将LAMP LED生产搬迁至吉安生产基地，导致产能减少。

　　注2：公司2019年度SMD LED销售收入376,810.32万元，同比下降26.25%，主要因为：1）芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMD LED单位成本下降，进而促使SMD产品单价下降；2）公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。3）报告期内公司进行生产调整，将部分照明用SMD LED生产搬迁至吉安生产基地。同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，导致产能减少。

　　注3：公司2019年度LED应用类销售收入1,450,928.40万元，同比增长21.20%，主要因为公司于2018年4月完成对朗德万斯的合并，2019年度该类型收入包含朗德万斯全年销售额，而2018年度仅包含4月至12月的销售额。

　　单位：人民币万元

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　　如上表所示，受公司产品业务布局优化调整的影响，公司主营业务综合毛利率有所增长，主要体现在：1）以朗德万斯业务为代表的高附加值LED应用类产品占比增加；2）2019年上半年主要原材料芯片采购价格随市场价格进一步降低。虽然2019年SMD产品销售价格相比2018年下降，但是由于核心产品单位生产成本下降幅度大于销售价格下降的幅度；同时，公司2019年对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得SMD LED和LAMP LED产品毛利率稳步提高。

　　（2）公司销售费用增加情况分析

　　公司2019年销售费用为311,478.81万元，较去年同期增加36.34%，主要系工资、广告宣传费、租金、运输费、中介服务费等增加影响所致，公司于2018年3月完成对朗德万斯的交割，2018年4月1日开始对朗德万斯进行合并报表，所以2018年度财务报表朗德万斯的利润表只有4-12月财务数据，2019年度则包含朗德万斯1-12月的财务数据，具体的费用构成及形成的原因如下：

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司2019年度销售费用中工资薪酬增加43.53%，广告宣传及市场推广费增加17.90%，销售费用中工资和广告宣传及市场推广费增长高于营业收入速度，主要系木林森收购朗德万斯后，2019年度加快了朗德万斯重组计划，在2019年朗德万斯已经逐步从一家生产型企业转变为销售型企业，通过快速、大幅关闭欧洲美洲等高人工成本地区工厂并裁减生产工人，同时利用中国制造的相对较低成本优势，实现了核心产品成本下降的经营策略，同时木林森需充分利用朗德万斯在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面优势，将中国制造的产品销往全球，在整个战略转型过程中，朗德万斯全球销售业务的稳定是公司安全转型的前提，所以在2019年度木林森一方面加快重组过程，快速实现制造成本减少，同时加大朗德万斯全球销售业务拓展的投入，保证在整个战略转型过程中客户渠道稳定，销售收入保持稳定增长，不给欧美竞争对手可乘之机。所以与销售业务活动直接相关的中人员费用、广告宣传及市场推广费增长较收入增长快，但木林森预期随着朗德万斯的业务转型完成，该部分费用支出将逐步稳定。

　　注2：公司2019年度销售费用中租金费用增加48.94%，货物运输费增加48.14%，销售费用中租金费用和货物运输费增长高于营业收入速度，主要系木林森收购朗德万斯后，2019年度加快了朗德万斯重组计划，在2019年朗德万斯已经逐步从一家生产型企业转变为销售型企业，通过快速、大幅关闭欧洲美洲等高人工成本地区工厂并裁减生产工人，同时利用中国制造的相对较低成本优势，实现了核心产品成本下降的经营策略，同时木林森需充分利用朗德万斯在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面优势，将中国制造的产品销往全球，在整个战略转型过程中。在这个转型过程中，朗德万斯的全球供应链体系由以前的欧洲制造供应欧洲、美国制造供应美洲等变为中国制造供应全球客户，所以在这个经营策略调整后，木林森需要在原有的朗德万斯全球供应链中新增额外物流仓库点、同时产品从中国发往全球的过程中运输距离也增加很大，所以财务报表中体现出来销售费用中运输费用和租赁费用有所增加。木林森目前的经营重点是快速推进朗德万斯的业务重组，待整个业务重组完成后，将会聚焦主要精力大力优化朗德万斯全球供应链体系，进一步降低销售费用中的运输费用和仓储费用等。

　　注3：公司2019年度销售费用中介服务费用增加207.64%，主要系朗德万斯增加所致。木林森2019年加快了朗德万斯的业务重组，具体如前所述，在整个重组主要是通过关闭欧洲美洲等工厂裁减生产人员，在这个过程中朗德万斯需要聘请相关外部顾问，同时由于全球供应链体系的大变动，增加物流供应链需要最优选址、寻找最优配送体系，整个过程耗时较长，所以在这个过程中需要临时增加第三方外包服务来维持整个体系正常运转，中介费用中除了裁员关厂的外部顾问外，大部分是临时性第三方服务支持。公司目前仍在加快最优选址、寻找最优配送体系已实现运营费用最低，预计待整个物流体系完全优化后，整个运输费用、租赁费用、中介服务费用将实现综合费用率降低。

　　（2）公司管理费用增加情况分析

　　公司2019年度管理费用93,629.51万元较去年同期增加28.25%，主要是工资、中介服务费增加所致，具体的费用构成及形成的原因如下：

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司2019年度管理费用中的工资费用增加50.89%，主要系管理费用中的工资是固定成本，与收入增长不直接相关，公司于2018年3月完成对朗德万斯的交割，2018年4月1日开始对朗德万斯进行合并报表，所以2018年度财务报表朗德万斯的利润表只有4-12月财务数据，2019年度则包含朗德万斯1-12月的财务数据，对于管理费用中的工资薪酬增加主要是2018年朗德万斯的工资薪酬只有9个月，而2019年则有12月导致，考虑朗德万斯2018年一季度管理费用中的工资薪酬为后，2019年度管理费用中的工资薪酬略有增加，工资费用增加主要系国内业务2019年竞争激烈导致营业收入下降，但公司后台的人员没有进行调整减少的同时，还加强了内部IT、流程系统等后台人员导致国内工资费用增加。

　　注2：公司2019年度管理费用中的中介服务费增加34.23%，该部分中介服务主要系朗德万斯发生，公司于2018年3月完成对朗德万斯的交割，2018年4月1日开始对朗德万斯进行合并报表，所以2018年度财务报表朗德万斯的利润表只有4-12月财务数据，2019年度则包含朗德万斯1-12月的财务数据。考虑朗德万斯2018年一季度管理费用中的中介服务费为后，2019年度管理费用中的中介服务费略有增加，主要是朗德万斯2019年与重组有关的部分间接第三方服务中介费用增加所致，公司预计整个重组完成后该部分费用将逐步稳定。

　　（3）公司财务费用增加情况分析

　　公司2019年度财务费用68,726.77万元，较去年同期增加42.31%，主要系利息支付增加、利息收入减少和银行手续费及其他增加所致，具体的费用构成及形成的原因如下：

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司2019年度财务费用中的利息支出增加26.88%，主要系公司2019年度融资规模增加导致费用支出增加影响所致；

　　注2：公司2019年度财务费用中的利息收入减少27.02%，主要系公司2019年通过理财业务增加了银行存款收益，根据准则规定公司将理财产品的利息收入放到投资收益核算，根据年报披露的数据，公司2019年度在投资收益科目核算的理财收入为85,625,995.71元，2018年为34,204,617.87元，公司整个2019年度通过财务费用和投资收益核算的利息收入为131,311,817.65元，2018年度通过财务费用和投资收益核算的利息收入为96,804,300.78元；

　　注3：公司2019年度财务费用中的银行手续费及其他增加68.64%，该部分中介服务主要系朗德万斯发生，公司于2018年3月完成对朗德万斯的交割，2018年4月1日开始对朗德万斯进行合并报表，所以2018年度财务报表朗德万斯的利润表只有4-12月财务数据，2019年度则包含朗德万斯1-12月的财务数据。考虑朗德万斯2018年一季度财务中的银行手续费及其他为后，财务费用中的银行手续费基本稳定。

　　（二）资产减值损失变动分析

　　2018年子公司吉安木林森实业有限公司因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定了一些营销策略，主动降价抢占市场去库存回流现金，导致显示屏产品在短期内价格大幅下降。同时期末公司根据准则规定增加计提显示屏产品跌价1.4亿元，存货跌价准备金增加23,478.85万元。

　　（三）投资收益变动分析

　　公司对外投资联营企业开发晶照明（厦门）有限公司和淮安澳洋顺昌光电技术有限公司为LED芯片制造企业，2019年度 LED芯片市场竞争激烈，芯片价格下降幅度较大致上述两家联营企业2019年度亏损较大，公司2019年按权益法核算的长期股权投资为-8,264.54万元，同比下降385.48%。LED芯片行业经历了两年的下行周期，LED芯片价格已经跌到现金成本线，公司预计2020年联营企业经营业绩将会有所恢复。

　　综合上述分析，公司2019年净利润、扣非后净利润大幅下降，主要系期间费用和资产减值损失大幅增长、投资收益大幅下降所致，故公司2019年营业收入增加、净利润有所减少符合公司实际经营状况。上述资产减值和投资亏损对于公司2019年业绩影响是暂时的，随着后期市场的逐步稳定，公司预计其不会对未来业绩造成持续影响。同时，公司将不断优化产品布局、增加新利润增长点和提升经营管理能力来增强盈利能力。

　　二、报告期内经营现金流变动分析

　　（一）公司经营性现金流同比变动分析

　　单位：人民币万元

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　　如前所述，本期存货跌价准备的计提、联营企业的投资亏损及融资规模增加引起的财务费用上升，共同导致净利润下降。前述三个事项虽然影响公司净利润，但不影响经营性现金流量。同时通过现金流量调节表可以看出，2019年度经营活动产生的现金流量净额同比增加47,815.43万元，主要由于经营性资产负债项目变动相应的现金流量大幅增加。而经营性资产负债项目中，主要是存货项目变动释放出较大的现金流。

　　单位：人民币万元

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　　（续表）

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　　如上表所示，公司存货项目释放的现金流主要系朗德万斯存货减少。朗德万斯2018年末存货余额较合并日增加66,267.10万元，该部分存货占用了公司的经营性现金流。截至2019年末，朗德万斯存货余额同比下降97,573.61万元，存货减少释放了经营性现金流。朗德万斯的存货管理系根据与各个销售渠道订的年度销售合同，基于销售部门对后续三个月的销售预算，制定相关采购及生产计划以及存货库存预算，其2018年末的库存基本在2019年上半年实现销售。2019年朗德万斯改善库存管理，减少产品积压问题，加快了存货的周转。

　　（二）同行业可比公司经营性现金流变动分析

　　我们选择LED封装和LED应用上市公司，对报告期内公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额进行对比分析如下：

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　　如上表所示，有三家上市公司与木林森各项指标变动趋势相同，其营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据可比上市公司年报披露，其经营活动产生的现金流量净额变动原因如下：

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　　综合上述分析，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因主要为朗德万斯库存管理改善，减少存货对资金的占用所致。公司2019年营业收入、净利润及经营活动收到的现金流量净额与部分同行业上市公司的变动趋势一致。公司2019年经营活动现金流量净额同比大幅增加，符合公司业务的实际情况。由于经营性活动产生的现金流量净额除了受净利润影响外，还受公司的业务增长、信用条件、资产质量、营运水平等因素的影响，因此现金流量净额相关上升趋势是否具备可持续性，也同样受到除净利润以外其他因素的影响。

　　问题2、报告期末，你公司货币资金余额为89.86亿元，占总资产比例为25.82%；有息负债为120.29亿元，较2018年年末增长40.92%。利息费用为4.84亿元，占息税前利润的比例为36.67%。　

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　（2）请结合你公司业务发展情况测算营运资金需求，说明你公司货币资金水平与资金需求是否匹配；分析说明你公司在货币资金、经营活动现金流较为充裕的情况下仍持续新增债务融资的原因及合理性，是否显著增加你公司的财务负担和偿债风险。

　　回复：

　　一、报告期末公司货币资金的存放情况

　　截至报告期末，公司货币资金余额为89.86亿元，明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　（一）募集资金

　　截至报告期末，公司募集资金存款余额为295,160.84万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　（二）朗德万斯资金

　　截至报告期末，朗德万斯货币资金余额为197,044.28万元，其中银行存款余额为196,903.15万元，其他货币资金余额为141.13万元。其他货币资金主要系境外可直接用于结算支付的支票存款。朗德万斯货币资金主要存放于德国和美国，合计金额为141,040.40万元，占朗德万斯期末货币资金余额的71.58%，其余各朗德万斯主体货币资金余额为56,003.89万元。

　　（三）日常运营资金

　　截至报告期末，木林森本部（剔除朗德万斯）日常经营性银行存款余额为131,852.53万元，资金分散于各经营主体。其中大额银行存款（账户余额人民币200万元以上）的账户共51个，合计金额为126,821.94万元，占木林森本部银行存款的96.18%。

　　（四）其他货币资金

　　截至报告期末，公司其他货币资金余额为274,702.26万元，资金分散于各经营主体。其中大额银行存款（账户余额人民币200万元以上）的账户共53个，合计金额为271,493.33万元，占其他货币资金余额的98.83%。

　　二、公司货币资金水平与资金需求的匹配性分析

　　如前所述，公司报告期末货币资金余额为898,618.77万元，剔除募集资金和使用受限的其他货币资金，公司实际可支配的日常营运资金为328,896.81万元，其中归属于朗德万斯的日常营运资金为197,044.28万元，归属于木林森本部（剔除朗德万斯）的日常营运资金131,852.53万元。

　　（一）朗德万斯日常营运资金的使用分析

　　朗德万斯集团于2019年期末持有货币资金折合人民币197,044.28万元；其中，30,938.50万元用于支付不可撤销的1年内到期的裁员支出、90,062.66万元作为管理层按计划在2020年进行原定重组项目谈判的财力准备金（其中：美国11,939.49万元、德国43,813.36万元、欧洲非德国地区13,208.10万元、全球其他地区21,101.71万元）、剩余人民币76,043.11万元为日常经营铺底现金，略低于月均经营付现支出（118,201.21万元）。

　　管理层按计划在2020年进行原定重组项目谈判的财力准备金的现金人民币90,062.66万元的原因为：1）重组项目最大项的支出为裁员支出；2）裁员协议需要于工会磋商并达成一致协议；3）根据欧司朗时期以及从2017年至2019年的工会谈判来看，持有随时可动用的与预计裁员支出等量的现金是启动工会谈判不可或缺的前提条件。由于德国、美国是朗德万斯的主要运营中心以及重组活动主要开展地，其需保有满足日常经营的铺底现金、用于支付不可撤销裁员支出的现金、以及用于裁员谈判的财力证明，所以朗德万斯的主要资金存放于这两个国家。

　　（二）木林森本部日常营运资金的使用分析

　　单位：人民币万元

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　　上表为木林森本部于2019年末测算的偿还债务相关的资金需求。如上表所示，2020年1月木林森本部到期的债务扣除相应保证金后的资金需求为123,029.79万元，与其2019年末实际可支配的资金存款131,852.53万元基本匹配。

　　综合上述分析，公司期末货币资金能覆盖近期到期的债务，在偿还到期债务后，资金持有量并未明显盈余。由于公司资信状况良好，具备较丰富的融资平台和工具，能利用票据贴现等方式，取得较低成本的银行借款。结合公司在经营、筹投资等方面合理的货币资金安全储备需求，公司持续进行债务融资具有合理性。同时，截至本问询函回复之日，公司正在积极筹备非公开发行，以期优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险。

　　（三）其他货币资金的使用分析

　　2019年12月31日，其他货币资金274,702.26万元余额中，除141.13万元（主要系境外可直接用于结算支付的支票存款）以外，其余274,561.13万元均为使用受限的各类保证金，用于开具银行承兑汇票和银行借款保证。其中：借款保证金159,454.16 万元，主要包括内部票据贴现保证金121,334.67万元和保函保证金31,300.00万元；外部供应商承兑汇票保证金115,106.97万元。公司的其他货币资金按功能分类列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　1.内部票据贴现保证金

　　（1）基本情况

　　中山木林森电子、江西木林森等作为木林森集团的生产主体，木林森股份作为主要对外销售主体。中山木林森电子、江西木林森等生产主体将生产的产品销售给木林森股份及其他内部销售型公司（以下称“内部销售型公司”），内部销售型公司作为集团内部采购方，需要向中山木林森电子、内部生产型公司支付采购存货的货款，以银行承兑汇票进行结算。内部销售型公司开具银行承兑汇票需要向银行提供保证金。报告期末内部销售型公司以100,500万元银行理财产品和121,334.67万元银行存款共计221,834.67万元，作为开具承兑汇票保证金。中山木林森电子、江西木林森等生产型企业获得商业汇票后，根据日常经营需求，向银行进行贴现以获取流动资金。内部票据贴现借款的业务流程如下图所示：

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　　上述内部票据贴现业务根据会计准则规定，在合并报表层面列报为短期借款，并作为质押借款在财务报表附注中披露。因其仅在集团合并范围内的公司之间开展，故在合并报表上不属于关联交易。同时，因为上述内部票据贴现业务是基于集团合并范围内公司之间真实的购销业务而开展，所以也不构成子公司对母公司的非经营性资金占用。

　　（2）公司内部票据贴现的情况说明

　　公司为满足合并报表范围内各子公司日常经营结算的资金需求，同时又能降低资金使用成本，合并报表范围内的子公司交易结算，都采取一年期银行承兑汇票，各子公司在收到银承汇票后，计算日常的工资、水电、差旅、税款、利息等资金需求进行贴现解决。截至2019年末，公司合并抵消后列为短期借款的应付票据票面余额为475,864.60万元，其中：开立一年期票据的保证金为221,834.67万元，一年后到期解付，再补齐保证金的银行信用额度为254,029.93万元。2019年子公司票据贴现费用为11,301.34万元。公司开银承的保证金，分为三种模式：

　　1、缴纳100%的保证金，购买一年或三年期的大额存单，大额存单的利率为4.00至4.18%，再用大额存单质押开银行承兑汇票，此部分的保证金数为7亿元，存款年利息约为2,856万元，此部分的保证金在资产负债表的债权投资科目体现。

　　2、缴纳30%~100%的保证金购买一年期的结构性存款等理财产品，理财存款利率约为1.50%~3.94%之间，再用理财产品质押开银行承兑汇票，此部分的保证金数为3.05亿元，存款年利息约为976.9万元，此部分的保证金在资产负债表的交易性金融资产和其他流动资产科目体现。

　　3、缴纳30%的保证金购买一年期协定存款，存款利率约为1.50%，再启用银行信用敞口开银承，此部分的保证金数为121,334.67万元，存款年利息约为1,820.02万元，此部分的保证金在资产负债表的其他货币资金科目体现。

　　保证金存款的理财收益年利息合计约为5,652.92万元，大额存单及理财产品的利息收益列为投资收益，协定存款收益列为利息收入冲减财务费用。

　　2019年公司财务费用中的利息支出为48,391.85万元，利息收入为4,568.58万元，投资收益中理财收益为8,562.59万元。抵消利息收入后总融资成本为35,260.68万元，对应资产负债表中的长期借款、短期借款，公司债及融资租赁的融资总额90,9178万元，平均融资利率为3.87%。融资成本远低于银行的基准利率。

　　综上所述，如公司不采取银承结算，用货币资金支付，公司则需向银行申请贷款475,864.60万元，按银行一年期最优惠的基准贷款利率4.35%（公司现在实际的贷款利率平均为4.56%）测算，贷款利息为20,700.11万元，与现在的银承结算方式对比，则公司需增加融资成本为9,398.77万元。

　　2019末合并报表范围内抵消已贴现未到期调整为短期借款的票据如下表：单位：万元

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　　2.公司内保外贷业务

　　为了满足公司海外主体日常经营资金及重组支出的需求，公司与招商银行合作开展内保外贷业务。截至2019年末，贷款余额折人民币73,895.56万元，对应的保证金为83,300.00万元，其中31,300.00万元列报于其他货币资金、52,000.00万元列报于其他流动资产。

　　3、外部供应商货款结算承兑汇票保证金。

　　公司向外部供应商采购货物，主要是以一年或半年期的银行承兑汇票进行结算支付，公司开出银行承兑时，根据不同银行的要求需缴纳不同比例的保证金。主要供应商2019年末应付票据余额及对应的保证金金额列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　问题3、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为4.36亿元。请你公司说明主要政府补助收到时间、金额、项目内容；并结合经济业务实质说明你公司对政府补助的划分及会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、主要政府补助收到时间、金额、项目内容

　　公司报告期内计入当期损益的政府补助金额合计为4.33亿元，主要政府补助（单项或单笔在500万以上）金额合计为4.04亿元，占计入当期损益的政府补助金额的93.30%，主要政府补助明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、公司对政府补助的划分及会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　（1）江西照明产业扶持资金（井冈山经济技术开发区产业发展补助）

　　2017年4月20日井冈山经济技术开发区管理委员会印发《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号），主要针对井开区产业园区中的“1”（即首位产业——电子信息产业、重点聚集LED和智能终端两大细分产业）和“3”（即3个重点产业——生物医疗大健康、新能源新材料和先进设备制造产业）进行产业扶持。具体扶持政策主要包括当地政府根据园区企业的新增项目、每年的营业收入和上缴税收等指标给予资金补助、税收返还、税收优惠等。

　　根据该扶持政策，报告期内公司收到相关产业发展补助15,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。

　　（2）义乌木林森产业补助（浙江义乌工业园区产业发展补助）

　　浙江义乌工业园区管理委员会为实现资源整合、优势互补，带动产业结构调整和优化升级，对LED等行业给予扶持资金。报告期内，公司收到义乌信息光电高新区管委会给予的产业补助总额23,750.00万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。

　　（3）江西吉安设备扶持资金、Lamp LED产品技术升级改造项目

　　“江西吉安设备扶持资金”和“Lamp LED产品技术升级改造项目”均为对公司购置相关资产的补助。根据企业会计准则的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。因此，公司收到相关补助时计入“递延收益”科目，并在资产期限内摊销结转至当期其他收益。

　　报告期内，公司未新收到“江西吉安设备扶持资金”项目相关补助，该项目本期计入损益的金额1,015.26万元为递延收益摊销转入。报告期内，公司新收到“Lamp LED产品技术升级改造项目”相关的补助5,526.31万元，并计入“递延收益”科目，该项目本期计入损益的金额为655.12万元。

　　综合上述分析，公司收到的政府补助均取得了相关政府补助的文件以及相应补助款项已到账，政府补助的划分及会计处理符合企业会计准则的相关规定。问题4、2019年，你公司转回存货跌价准备2.31亿元，占本期计提金额的比例为98.43%。请补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性

　　公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。报告期内，公司转回或转销存货跌价准备23,111.39万元，均为存货跌价准备的转销。

　　原材料跌价准备转销15,678.51万元，占全部转销金额的67.84%；在产品跌价准备转销55.07万元，占全部转销金额的0.24%。原材料与在产品跌价准备转销的主要原因为原计提存货跌价准备的存货在本年度已生产领用并实现对外销售。

　　库存商品跌价转销7,377.81万元，占全部转销金额的31.92%，库存商品跌价准备转销的主要原因为原已计提存货跌价准备的库存商品在本年度实现对外销售。

　　综合上述分析，公司存货跌价准备的计提、转回以及转销符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

　　问题5、报告期末，你公司递延所得税资产余额为15.08亿元。请补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　报告期末，公司递延所得税资产余额为150,798.96万元。公司确认递延所得税资产的主要纳税主体情况如下表所示，以下主体合计确认递延所得税资产140,816.74万元，占公司全部递延所得税资产余额的93.38%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（一）木林森股份有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、木林森股份有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、木林森股份有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、吉安市木林森实业有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、新余市木林森照明科技有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、新余市木林森线路板有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）LEDVANCE GmbH.近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、LEDVANCE GmbH.近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、LEDVANCE GmbH.各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等

　　木林森股份有限公司近五年均处于盈利的状态。2019年度因行业竞争加剧，公司投资的LED芯片行业联营企业出现较大亏损，导致公司盈利下滑。LED芯片行业经历了两年的下行周期，LED芯片价格已经跌到现金成本线，公司预计随着行业周期的恢复，未来能够产生足够的应纳税所得额。

　　吉安市木林森实业有限公司（吉安木林森）近五年累计处于盈利状态，2018年因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定营销策略，主动降价抢占市场去库存回流现金，导致显示屏产品在短期内毛利率大幅下降，同时公司根据准则规定对显示屏产品计提跌价准备，因此吉安木林森2019年度出现亏损。作为公司主要的显示屏产品生产基地，公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额。

　　2018年江西省木林森光电科技有限公司将其照明应用业务剥离，设立新余市木林森照明科技有限公司（新余照明科技），同时原公司根据其主营业务更名为新余市木林森线路板有限公司（新余线路板）。新余线路板是公司募投项目“新余LED照明配套组件项目”的实施主体，因木林森适度放缓产能投放速度，项目延期；大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期等原因，公司暂时未能盈利。新余线路板和新余照明科技作为木林森在新余生产基地设立的柔性线路板、照明应用产品生产型主体，预计未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

　　LEDVANCE GmbH.的可抵扣暂时性差异为人民币520,804.10万元，其中可弥补亏损118,666.95万元，抵扣亏损主要来源于德国（64.57%）、美国（16.50%）、巴西（7.27%）、印度（8.34%）。公司管理层在对收购LEDVANCE GmbH.形成的商誉进行减值测试时，根据对LEDVANCE GmbH.集团的盈利预测，预计其未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

　　在上述国内主体中，除可弥补亏损和政府补助形成的递延收益外，公司递延所得税资产主要是资产减值准备暂时性差异计提的。资产减值准备暂时性差异主要是根据会计政策计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。结合近几年公司的上述业务，几乎未发生因客户的财务状况问题而产生实质性的坏账损失。因此，公司认为该部分可抵扣暂时性差异在未来期间是可以转回的，并考虑了特殊情况或重大风险等原因。LEDVANCE GmbH.除可弥补亏损外，其递延所得税资产主要是“退休金与类似义务”及“预计负债”暂时性差异计提的。公司认为该部分暂时性差异在未来期间将随着管理层对LEDVANCE GmbH.重组的推进及相关义务的兑现而转回，同时考虑了特殊情况或重大风险等原因。

　　综合上述分析，公司对递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002745     证券简称：木林森     公告编号：2020-111

　　债券代码：128084      债券简称：木森转债

　　木林森股份有限公司

　　关于“木森转债”赎回实施的第六次公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、“木森转债”（债券代码：128084）赎回价格：100.30元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）

　　2、“木森转债”赎回登记日：2020年9月10日

　　3、“木森转债”赎回日：2020年9月11日

　　4、“木森转债”停止交易及转股日：2020年9月11日

　　5、投资者赎回款到账日：2020年9月18日

　　6、根据安排，截至2020年9月10日收市后仍未转股的“木森转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“木森转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　风险提示：根据安排，截至2020年9月10日收市后尚未实施转股的“木森转债”，将按照100.30元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　一、赎回情况概述1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕2286号文核准”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。

　　根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。

　　公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时；

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.30元。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T÷365，其中：

　　IA:为当期应计利息；

　　B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

　　I:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

　　T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30元/张；

　　对于持有“木森转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.24元；对于持有“木森转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为 100.30元。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。

　　（3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。

　　（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　三、其他须说明的事项

　　1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。

　　2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　四、咨询方式

　　1、咨询部门：公司董事会办公室

　　2、咨询电话：0760-89828888转6666

　　3、传真：0760-89828888转9999

　　五、备查文件

　　1、公司提前赎回“木森转债”的申请；

　　2、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司可转换公司债券赎回的法律意见书；

　　6、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司行使“木森转债”提前赎回权利的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　关于深圳证券交易所《关于对木林森股份有限公司

　　2019年年报的问询函》的专项说明

　　容诚专字[2020]518Z0251号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　关于深圳证券交易所《关于对木林森股份有限公司

　　2019年年报的问询函》的专项说明

　　容诚专字[2020]518Z0251号

　　深圳证券交易所：

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）于近日收到贵所出具的中小板年报问询函【2020】第416号《关于对木林森股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）。对问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对木林森相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

　　一、问询函2、提到：“报告期末，你公司货币资金余额为89.86亿元，占总资产比例为25.82%；有息负债为120.29亿元，较2018年年末增长40.92%。利息费用为4.84亿元，占息税前利润的比例为36.67%。　　

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。”

　　回复：

　　（一）核查情况

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制（以下简称“权利是否受限”）。

　　截至报告期末，公司货币资金余额为89.86亿元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1）募集资金

　　截至报告期末，公司募集资金存款余额为295,160.84万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）朗德万斯资金

　　截至报告期末，朗德万斯货币资金余额为197,044.28万元，其中银行存款余额为196,903.15万元，其他货币资金余额为141.13万元。其他货币资金主要系境外可直接用于结算支付的支票存款。朗德万斯货币资金主要存放于德国和美国，合计金额为141,040.40万元，占朗德万斯期末货币资金余额的71.58%，其余各朗德万斯主体货币资金余额为56,003.89万元。

　　3）日常运营资金

　　截至报告期末，木林森本部（剔除朗德万斯）日常经营性银行存款余额为131,852.53万元，资金分散于各经营主体。其中大额银行存款（账户余额人民币200万元以上）的账户共51个，合计金额为126,821.94万元，占木林森本部银行存款的96.18%。

　　4）其他货币资金

　　截至报告期末，公司其他货币资金余额为274,702.26万元，资金分散于各经营主体。其中大额银行存款（账户余额人民币200万元以上）的账户共53个，合计金额为271,493.33万元，占其他货币资金余额的98.83%。

　　（2）核查程序

　　对于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1）了解货币资金循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计是否有效，并测试相关内部控制运行有效性；

　　2）获取公司已开立银行结算账户清单，核对银行存款的存在性和完整性；

　　3）核对公司企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　4）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符；

　　5）取得公司银行对账单及调节表，对期末银行账户包括本期注销的账户实施独立收发函程序；

　　6）取得公司各银行序时账，按账户平均月度存款测试利息收入；取得利息收入进账单进行细节测试，分析利息收入和货币资金规模是否匹配。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司货币资金存放安全，且其披露的货币资金情况及受限资金情况真实。

　　二、问询函3、提到：“报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为4.36亿元。请你公司说明主要政府补助收到时间、金额、项目内容；并结合经济业务实质说明你公司对政府补助的划分及会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　回复：

　　（一）核查情况

　　（1）主要政府补助收到时间、金额、项目内容

　　公司报告期内计入当期损益的政府补助金额合计为4.36亿元，主要政府补助（单项或单笔在500万以上）金额合计为4.04亿元，占计入当期损益的政府补助金额的92.6%，主要政府补助明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）公司对政府补助的划分及会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　1）江西照明产业扶持资金（井冈山经济技术开发区产业发展补助）

　　2017年4月20日井冈山经济技术开发区管理委员会印发《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号），主要针对井开区产业园区中的“1”（即首位产业——电子信息产业、重点聚集LED和智能终端两大细分产业）和“3”（即3个重点产业——生物医疗大健康、新能源新材料和先进设备制造产业）进行产业扶持。具体扶持政策主要包括当地政府根据园区企业的新增项目、每年的营业收入和上缴税收等指标给予资金补助、税收返还、税收优惠等。

　　根据该扶持政策，报告期内公司收到相关产业发展补助15,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。

　　2）义乌木林森产业补助（浙江义乌工业园区产业发展补助）

　　浙江义乌工业园区管理委员会为实现资源整合、优势互补，带动产业结构调整和优化升级，对LED等行业给予扶持资金。报告期内，公司收到义乌信息光电高新区管委会给予的产业补助总额23,750.00万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。

　　3）江西吉安设备扶持资金、Lamp LED产品技术升级改造项目

　　“江西吉安设备扶持资金”和“Lamp LED产品技术升级改造项目”均为对公司购置相关资产的补助。根据企业会计准则的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。因此，公司收到相关补助时计入“递延收益”科目，并在资产期限内摊销结转至当期其他收益。

　　报告期内，公司未新收到“江西吉安设备扶持资金”项目相关补助，该项目本期计入损益的金额1,015.26万元为递延收益摊销转入。报告期内，公司新收到“Lamp LED产品技术升级改造项目”相关的补助5,526.31万元，并计入“递延收益”科目，该项目本期计入损益的金额为655.12万元。

　　（3）核查程序

　　对于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1）检查本期收到的大额政府补助文件以及相应的银行流水；

　　2）向发放政府补助单位独立收发函，确认相关政府补助的真实性以及准确性。

　　3）根据上述文件，结合准则判断公司的会计处理是否恰当。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司对政府补助的划分及会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、问询函4、提到：“2019年，你公司转回存货跌价准备2.31亿元，占本期计提金额的比例为98.43%。请补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　回复：

　　（一）核查情况

　　（1）告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性

　　公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。报告期内，公司转回或转销以前期间计提的存货跌价准备23,111.39万元，均为存货跌价准备的转销。

　　原材料跌价准备转销15,678.51万元，占全部转销金额的67.84%；在产品跌价准备转销55.07万元，占全部转销金额的0.24%。原材料与在产品跌价准备转销的主要原因为原计提存货跌价准备的存货在本年度已生产领用并实现对外销售。

　　库存商品跌价转销7,377.81万元，占全部转销金额的31.92%，库存商品跌价准备转销的主要原因为原已计提存货跌价准备的库存商品在本年度实现对外销售。

　　（2）核查程序

　　对于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2）对公司期末存货实施监盘，检查存货的数量及是否存在呆滞情况等；

　　3）按照审计执业准则及会计准则的要求，对公司存货跌价准备的计提、转回以及转销的原因、估计、方法进行了复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提、转回以及转销符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

　　四、问询函5、提到：“报告期末，你公司递延所得税资产余额为15.08亿元。请补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　回复：

　　（一）核查情况

　　（1）补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　报告期末，公司递延所得税资产余额为150,798.96万元。公司确认递延所得税资产的主要纳税主体情况如下表所示，以下主体合计确认递延所得税资产140,816.74万元，占公司全部递延所得税资产余额的93.38%。

　　单位：人民币万元

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　　1）木林森股份有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　①木林森股份有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　②木林森股份有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　2）吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　①吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　②吉安市木林森实业有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　3）新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　①新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　②新余市木林森照明科技有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　4）新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　①新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　②新余市木林森线路板有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　5）朗德万斯近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　①朗德万斯近五年经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　②朗德万斯各项可抵扣暂时性差异的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　6）各项可抵扣暂时性差异的确认依据

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。公司在确认递延所得税时，根据管理层的财务预测数据，作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据，并以此金额为限，确认递延所得税资产。”

　　（2）结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等

　　木林森股份有限公司近五年均处于盈利的状态。2019年度因行业竞争加剧，公司投资的LED芯片行业联营企业出现较大亏损，导致公司盈利下滑。LED芯片行业经历了两年的下行周期，LED芯片价格已经跌到现金成本线，公司预计随着行业周期的恢复，未来能够产生足够的应纳税所得额。

　　吉安市木林森实业有限公司（吉安木林森）近五年累计处于盈利状态，2018年因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定营销策略，主动降价抢占市场去库存回流现金，导致显示屏产品在短期内毛利率大幅下降，同时公司根据准则规定对显示屏产品计提跌价准备，因此吉安木林森2019年度出现亏损。作为公司主要的显示屏产品生产基地，在消除上述事项影响后，公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额。

　　2018年江西省木林森光电科技有限公司将其照明应用业务剥离，设立新余市木林森照明科技有限公司（新余照明科技），同时原公司根据其主营业务更名为新余市木林森线路板有限公司（新余线路板）。新余线路板是公司募投项目“新余LED照明配套组件项目”的实施主体，因木林森适度放缓产能投放速度，项目延期；大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期等原因，公司暂时未能盈利。新余线路板和新余照明科技作为木林森在新余生产基地设立的柔性线路板、照明应用产品生产型主体，预计未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

　　朗德万斯的可抵扣暂时性差异为人民币520,804.10万元，其中可弥补亏损118,666.95万元，抵扣亏损主要来源于德国（64.57%）、美国（16.50%）、巴西（7.27%）、印度（8.34%）。公司管理层在对收购朗德万斯形成的商誉进行减值测试时，根据对朗德万斯集团的盈利预测，预计其未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

　　在上述国内主体中，除可弥补亏损和政府补助形成的递延收益外，公司递延所得税资产主要是资产减值准备暂时性差异计提的。资产减值准备暂时性差异主要是根据会计政策计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。结合近几年公司的上述业务，几乎未发生因客户的财务状况问题而产生实质性的坏账损失。因此，公司认为该部分可抵扣暂时性差异在未来期间是可以转回的，并考虑了特殊情况或重大风险等原因。朗德万斯除可弥补亏损外，其递延所得税资产主要是“退休金与类似义务”及“预计负债”暂时性差异计提的。公司认为该部分暂时性差异在未来期间将随着管理层对朗德万斯重组的推进及相关义务的兑现而转回，同时考虑了特殊情况或重大风险等原因。

　　（3）核查程序

　　对于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）检查用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量；

　　（2）了解了公司近五年经营情况以及可抵扣亏损形成的原因；

　　（3）复核了公司经营预测的数据，了解了对应公司未来的经营计划；

　　（4）复核了公司对于递延所得税资产的计算过程及相关披露列报；

　　（5）重新计算可用于以后年度税前利润弥补的亏损及税款抵减所形成的可抵扣暂时性差异，检查其会计处理是否正确；

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司对递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　五、关于公司内部票据贴现业务的说明

　　（一）核查情况

　　（1）公司内部票据贴现业务概述

　　木林森集团内各公司按照功能定位，划分为生产型主体和销售型主体。集团的内部交易主要系销售型主体向生产型主体采购产品，同时集团内生产型主体之间、销售型主体之间也会根据业务定位及产品需求产生内部购销业务。对于上述购销业务产生的应收、应付款项，集团内公司之间主要以银行承兑汇票进行结算为主。集团内的采购方开具银行承兑汇票给销售方以支付货款，集团内销售方收到银行承兑后，根据日常经营的资金需求，向银行进行贴现以获取流动资金。

　　截至2019年末，集团内销售方向银行贴现但未到期的内部票据票面金额为475,864.60万元，根据会计准则规定，在合并报表层面列报为短期借款，并作为质押借款在财务报表附注中披露。

　　（2）核查程序

　　对于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1）抽查公司内部交易的原始凭证，包括内部交易的合同、发票、送货单、签收单等凭证，验证内部交易的真实性；

　　2）获取公司内部交易和内部往来的明细进行核对，检查各公司之间内部交易及往来是否匹配；

　　3）对公司期末应付票据余额及已贴现尚未到期的票据金额向银行实施独立收发函程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司内部票据贴现业务符合公司的业务模式，具有真实性。公司对于已贴现未到期的内部票据的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　以上为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就中小板年报问询函【2020】第416号《关于对木林森股份有限公司2019年年报的问询函》中涉及事项的回复。

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