一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，根据国家统计局数据，国内生产总值45.66万亿元，同比下降1.6%，分季度看，一季度同比下降6.8%，二季度增长3.2%。上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，市场预期总体向好。报告期内，面对严峻的疫情及外部形势，公司管理层积极采取一系列应对措施，在做好疫情防控的基础上稳步推进各项生产经营工作，虽然公司各项业务收入均受到一定影响，但公司仍以成熟的项目管理经验为基础，打造优质产品及项目，较好地完成了上半年的生产经营任务。

　　1、地产业务

　　报告期内，公司地产业务实现营业收入8.93亿元，竣工面积10.73万平方米，签约销售面积约4.72万平方米，签约销售额约8.48亿元。海航基础正在逐步退出传统房地产业务，聚焦转型临空产业基础设施建设，围绕临空产业园调整业务方向，整合各区域资源优势，强化产业协同效应，提升整体竞争力，打造“中国领先的临空产业综合服务商”，同时积极争取参与各地临空产业园开发建设，已新增拓展了天津临空产业园、宜昌临空产业园等多个项目。

　　海口美兰临空产业园——美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目正在加速建设中，项目附件维修厂房副楼主体结构于2020年5月24日顺利封顶，整体预计于2021年1月30日完工。项目建成后将形成多方位、多业务、多渠道、全产业链的国际一站式飞机维修产业平台，为加快推进海南自由贸易港贡献积极力量。此外，海航基础正围绕上述临空产业园的相关业态进行布局，收购了天羽飞训100%股权，并增资海航技术31.93%股权，以完善临空产业链条。

　　2、机场业务

　　报告期内，公司机场实现营业收入5.81亿元。疫情期间，各机场根据各地疫情防控工作统一部署，积极开展防疫物资运输等保障工作，以实际行动扛起社会责任担当，其中，三亚凤凰机场保障援鄂返琼医疗队共计2批次、4架次，防疫物资运输339.33吨，成为国内第一家保障武汉出港航班的机场、海南省第一家保障境外防疫物资入岛的机场、海南省第一家保障湖北籍滞留旅客返程的机场，荣获海南省两新组织“疫情防控先进基层党组织”称号；宜昌三峡机场先后保障通航及医疗包机60架次，运送医疗急救物资99.8吨，运送医疗人员1,777人次；潍坊南苑机场保障顺丰全货机出港运输防疫物资约121.9吨。

　　因受新冠肺炎疫情影响，公司机场业务受到强烈冲击，各项运营指标大幅下滑，报告期内，公司机场业务开展290条航线，共实现飞机起降5.45万架次，旅客吞吐量637.63万人次，其中，国际及地区旅客吞吐量13.34万人次，起降架次、旅客吞吐量、国际及地区旅客吞吐量分别下降37.44%、51.46%、77.32%。

　　3、物业业务

　　报告期内，公司物业业务实现营业收入3.43亿元，通过制定各类岗位标准线上图文手册、建设标准化食堂等举措，积极搭建物业及餐饮项目服务品质标准体系。业务拓展工作将以大型临空临港、政府办公区、学校、医院、高档住宅、高档写字楼为主要方向，不断优化服务管理模式，扩大市场占有率。

　　4、免税业务

　　报告期内，公司参股的免税业务实现收入12.95亿元，同比增长1.49%。其中美兰机场免税店2020年中实现收入12.55亿元；美兰免税的线上平台海南免税官方商城报告期内实现线上销售额达3.57亿元；海南海航中免2020年中实现收入0.28亿元；天津珠免实现收入0.12亿元。

　　5、酒店业务

　　报告期内，公司酒店业务实现营业收入0.45亿元，受新冠肺炎疫情影响，较去年同期有所减少。海南迎宾馆酒店通过对客源市场形式变化的分析和应对，实行“分房型定价”、“房餐互补”、“新媒体营销”等方法，优化酒店资源，取长补短，均衡出租率及平均房价等措施，不断扩大商务客的比重和OTA、官微、旅行社会展预定的比重，谋求平均房价的稳步上扬，2020年上半年出租率在所在地区同类酒店中位居前列。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-078

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年8月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：

　　1、《公司2020年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2020 年上半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年半年度）》

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年半年度）》（公告编号：临 2020-079）。

　　3、《关于公司控股子公司为关联方提供担保的议案》

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司为关联方提供担保的公告》（公告编号：临2020-080）。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　4、《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案》

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的公告》（公告编号：临2020-081）。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　5、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》

　　根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：

　　投保人：海航基础设施投资集团股份有限公司；

　　被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　责任限额：不超过10,000万元人民币/年；

　　保险费总额：不超过60万元人民币/年（保险费总额以最终签署的保险合同为准）；

　　保险期限：3年。

　　拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础    公告编号：临2020-077

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年8月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、《公司2020年半年度报告及摘要》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　3、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年半年度）》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年半年度）》（公告编号：临2020-079）。

　　4、《关于公司控股子公司为关联方提供担保的议案》；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司为关联方提供担保的公告》（公告编号：临2020-080）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　5、《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案》；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的公告》（公告编号：临2020-081）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-082）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　7、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》；

　　根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：

　　投保人：海航基础设施投资集团股份有限公司；

　　被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　责任限额：不超过10,000万元人民币/年；

　　保险费总额：不超过60万元人民币/年（保险费总额以最终签署的保险合同为准）；

　　保险期限：3年。

　　拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　8、《关于制定〈海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　9、《关于制定〈海航基础设施投资集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　10、《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-083）。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-079

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年半年度）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　报告期内，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。公司2020年半年度募集资金存放及实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会于2016年7月15日签发的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号文），并经上海证券交易所同意，本公司向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司10家特定投资者非公开发行A股普通股股票1,235,521,230.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.95元，股款以人民币现金缴足。募集资金总额为人民币15,999,999,928.50元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币131,999,999.64元，实际募集资金净额为人民币15,867,999,928.86元。截至2016年10月20日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了“众环验字[2016]170017号”验资报告。

　　截至2020年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币261,033,519.47元。本公司本报告期内使用募集资金人民币236,597,108.78元，永久补流募集资金提取2,512,631,987.37元，截至2020年6月30日，累计使用募集资金人民币9,813,703,818.29元，累计永久补流募集资金提取2,512,631,977.37元，尚未使用募集资金余额人民币3,802,697,652.67元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、使用募投资金支付重组现金对价

　　根据公司本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，该等股份已于2016年7月26日办理完毕股份登记手续，并于2016年7月28日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由公司以募集的配套资金向基础控股支付。2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2015年12月1日至2016年10月20日募集资金到位日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计645,481.36万元。经综合考虑各募集资金投资项目的投资总规模以及后续资金投入安排，本次公司以募集资金置换的前期自筹资金预先投入募投项目的金额合计为480,000.00万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　2016年11月8日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金480,000.00万元，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司于2016年11月用募集资金置换先期投入480,000.00万元。

　　3、募集资金累计使用情况

　　■

　　注1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价2,000,000,000.00元、项目投资7,577,106,709.51元。

　　注2：“以前年度已转出但尚未使用的金额”包含以前年度转为定期存款的资金3,950,000,000.00元及已转入项目公司账户但尚未使用的资金1,705,777,139.33元。

　　注3：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系定期存款方式分别在盛京银行上海浦东支行、长安银行宝鸡分行存放2,250,000,000.00元、1,700,000,000.00元定期存款，本期到期转回募集资金专户。

　　注4：本年度已使用金额236,597,108.78元，其中196,759,308.78元系从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，不影响募集资金账户金额。

　　注5：本年度永久补流金额2,512,631,977.37元，其中284,851,977.37元系从以前年度已转入海航基础产业集团有限公司及海南海岛临空产业集团有限公司账户但尚未使用的资金中列支，不影响募集资金账户金额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权经营班子范围内，由经办部门提出，经分管领导批准后到财务部门办理付款手续。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。

　　报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户共8个，余额如下：

　　■

　　（三）募集资金的现金管理情况

　　报告期内，公司未对闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）已转出但尚未使用的募集资金情况

　　1、公司将募集资金中的4,482,883,848.84元增资至全资子公司海航基础产业集团有限公司，其中4,279,665,876.58元已由海航基础产业集团有限公司通过委托贷款的形式分别发放给募集资金投资项目所在公司海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司。剩余203,217,972.26元系南海明珠项目募集资金，目前已从海航基础产业集团有限公司账户支取并永久补充流动资金。

　　已发放给项目公司的4,279,665,876.58元资金已用于项目支出3,055,500,023.40元，剩余1,224,165,853.18元，在海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司相关账户存储。

　　2、武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目募集资金1,700,000,000.00元的闲置募集资金已暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日（2020年1月21日）起不超过12个月；使用期限到期前，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年7月27日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　2019年4月8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》（公告编号：临2019-010），因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。

　　2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　2020年1月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用最高不超过人民币170,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月；使用期限到期前，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　2020年4月11日，公司披露了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-026），因互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块建设完成，公司拟对上述两个项目实施结项，并将节余募集资金60,937.88万元全部用于永久补充流动资金。此后，公司于2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-035）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附表1募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月9日标的公司已完成工商变更登记和备案手续，并取得了海南省市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的工商登记信息，截止目前南海明珠项目已补流金额1,903,217,972.26元。

　　注2：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权对外转让或合作开发。2018年7月28日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售新华联航临空产业开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2019年4月5日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股权转让及合作开发事宜。2020年1月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响武汉海航蓝海临空产业园项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月；使用期限到期前，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　注3：三亚机场停车楼综合体项目2020年1-6月实现收入 20,916,834.73元，累计已实现收入294,636,192.00元；日月广场项目2020年1-6月实现收入79,921,738.28元，累计已实现收入1,433,264,039.31元；互联网金融大厦2020年1-6月实现收入200,054,228.57元，累计已实现收入1,398,276,346.33元；海航豪庭A12项目2020年1-6月实现收入6,135,916.57元，累计已实现收入1,249,416,781.34元；海航豪庭C21项目2020年1-6月实现收入5,006,617.14元，累计已实现收入877,978,267.52元；海航豪庭A05项目2020年1-6月实现收入23,045,272.39元，累计已实现收入1,581,264,501.15元；海航豪庭A08项目2020年1-6月实现收入93,242,978.10元，累计已实现收入1,117,228,053.33元；海航豪庭C19项目2020年1-6月实现收入108,094,697.14元，累计已实现收入1,885,574,801.90元。因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至2020年6月30日，募投项目尚未到投资回收期，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。

　　注4：2020年4月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目互联网金融大厦、海航豪庭一期 C21 地块结项，并将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。2020年4月27日，该议案经2020年第二次临时股东大会审议通过。截止目前互联网金融大厦项目已补流金额521,040,000.00元，海航豪庭一期C21项目已补流金额88,374,005.11元。

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-080

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司控股子公司为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：海航实业集团有限公司

　　●本次担保金额：3.00亿元

　　●已实际为其提供的担保余额：37.33亿元（含担保逾期利息金额0.82亿元）

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：47.51亿元

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向中国华融资产管理股份有限公司申请金额为3.00亿元贷款，公司控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司为前述借款事项提供信用担保。

　　上述担保期限为自股东大会审议通过之日起至2021年1月12日，贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方介绍

　　被担保方：海航实业集团有限公司

　　1、被担保方关系介绍

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。

　　2、被担保方基本情况

　　（1）公司名称：海航实业集团有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）成立时间：2011年4月14日

　　（4）注册资本：1,413,652.58万元

　　（5）法定代表人：陈汉

　　（6）注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

　　（7）经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　（8）最近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司控股子公司为关联方提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为47.51亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-081

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：海航实业集团有限公司

　　●本次担保金额：21.2亿元

　　●已实际为其提供的担保余额：37.33亿元（含担保逾期利息金额0.82亿元）

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：47.51亿元

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）申请金额为4.20亿元贷款，公司控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）将其所持有的土地使用权作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。本公司为上述事项提供连带责任保证担保。

　　公司关联方海航实业向交银信托申请金额为17.00亿元贷款，公司控股子公司海南海控置业有限公司（以下简称“海控置业”）将其所持有的在建工程以及对应土地使用权、公司控股子公司海岛临空将其所持有的土地使用权及房产作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。公司控股子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“地产控股”）将其所持有海控置业股权作为抵押物，为前述借款事项提供质押担保。

　　上述两笔担保初始日期分别为2017年2月22日、2016年12月8日。现公司决定将上述两笔担保分别展期至2021年8月24日、2021年6月5日，两笔贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方介绍

　　（一）被担保方关系介绍

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。

　　（二）被担保方基本情况

　　1、公司名称：海航实业集团有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、成立时间：2011年4月14日

　　4、注册资本：1,413,652.58万元

　　5、法定代表人：陈汉

　　6、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

　　7、经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　8、最近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，该担保事项已在公司2019年年度报告中予以披露，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案》中所述的为关联方提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司及控股子公司为关联方海航实业提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为47.51亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-082

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开的第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（以下简称“中审众环海南分所”）具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所以新设方式变更而来，前身系海口会计师事务所，负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100054601），注册地为海南省海口市美兰区和平大道 66号宝安江南城营销中心，2019年末拥有从业人员百余人，其中注册会计师30人，自成立以来一直从事证券服务业务，先后为十余家上市公司提供年报审计服务。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先

　　（2）2019年末合伙人数量：130人

　　（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　（5）2019年末从业人员总数：3,695人

　　3、业务规模

　　（1）2019年度业务收入：185,897.36万元

　　（2）2019年净资产金额：8,302.36万元

　　（3）上市公司年报审计情况：

　　2019年上市公司家数155家；截止2020年4月30日，上市公司家数160家。

　　2019年上市公司收费总额：18,344.96万元

　　2019年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2019年上市公司资产均值：1,491,537.09万元

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息：

　　（1）项目合伙人：雷小玲，中国注册会计师，先后服务上市公司近20家，担任中国证监会发审委委员期间，先后审核 IPO 企业、上市公司再融资逾百家。现为中审众环合伙人、海南省政协委员。

　　（2）项目质量控制负责人：李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券行业工作二十年以上。现为中审众环风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，无兼职。具备相应专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师：卢剑，中国注册会计师，2007年起从事审计业务，负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计。现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应专业胜任能力。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等实际因素定价。

　　（2）审计费用

　　公司2019年度审计收费为530万元，其中财务报告审计费用为430万元，内部控制审计费用为100万元。

　　2020年度，董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司于2020年8月27日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于提议续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续4年为公司提供审计服务。2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对中审众环专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为中审众环具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘中审众环为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘中审众环为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（三）公司于2020年8月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515    股票简称：海航基础     公告编号：2020-083

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月15日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月15日

　　至2020年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年8月27日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于2020年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经我司确认后生效。

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2020年9月7日—9月11日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。

　　接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

　　（2）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2020年9月11日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69960275。

　　2、登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础        公告编号：临2020-084

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2020年第二季度房地产业务主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二季度房地产业务主要经营数据公告如下：

　　一、房地产储备情况

　　2020年4-6月，公司无新增房地产储备。

　　二、房地产项目开、竣工情况

　　2020年4-6月，公司无新开工房地产项目；竣工项目面积65,981.92平方米，较上年同期增长100%。

　　三、房地产项目销售情况

　　2020年4-6月，公司房地产销售项目签约面积30,646.12平方米，较上年同期增长26.97%；签约金额61,032.57万元，较上年同期增长38.16%。

　　四、出租物业情况

　　截至2020年6月30日，公司出租房地产的建筑面积为753,789.50平方米；2020年4-6月公司的租赁收入为8,700.86万元。

　　上述数据为阶段统计数据，未经审计，仅供投资者作阶段性参考。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础      公告编号：临2020-085

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司及其控股子公司对外担保逾期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●对外担保逾期金额：海航基础设施投资集团股份有限公司及其控股子公司对外担保逾期总金额为47.51亿元。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）关联方海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）向中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“东方资产”）申请50,000万贷款，余额为50,000万元。公司控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）提供抵押担保。2016年12月27日，海岛临空与东方资产签署了《抵押合同》。

　　2、关联方海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）向国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南省分行”）申请35,000万美元贷款，余额为32,650万美元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保，关联方海航航空对海岛临空提供反担保。2017年9月14日，海岛临空与国开行海南省分行签署了《抵押合同》，2017年12月6日，关联方海航航空与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　3、公司关联方海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）向海口农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“海口农商行”）申请50,000万元贷款，余额为49,800万元。公司控股子公司海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“海航迎宾馆”）提供抵押担保。2017年4月28日，海航迎宾馆与海口农商行签署了《抵押合同》。

　　4、公司关联方海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）向东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行珠海分行”）申请59,000万元贷款，余额为33,536.58万元。本公司提供保证担保。2014年8月27日，本公司与东亚银行珠海分行签署了《保证协议》。

　　5、公司关联方望海国际向海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通租赁”）申请10,000万元贷款，余额为73.99万元。本公司提供保证担保。2016年3月15日，本公司与海通租赁签署了《担保书》。

　　6、公司关联方望海国际向中国建设银行股份有限公司海口新海航支行（“建行新海航支行”）申请4,400万元贷款，余额为3,079.81万元。本公司提供保证担保和海南望海商务酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）提供抵押担保。2018年8月7日，本公司和望海酒店与建行新海航支行签署了《抵押合同》和《保证合同》。

　　7、公司关联方望海国际向建行新海航支行申请2,400万元贷款，余额为1,679.59万元。本公司提供保证担保，公司控股子公司望海酒店提供抵押担保。2018年8月7日，本公司、望海酒店与建行新海航支行分别签署了《保证合同》和《抵押合同》。

　　8、公司关联方望海国际向建行新海航支行申请17,621.5万元贷款，余额为16,690万元。本公司提供保证担保，公司控股子公司望海酒店提供抵押担保。2018年8月7日，本公司、望海酒店与建行新海航支行分别签署了《保证合同》和《抵押合同》。

　　9、公司关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）向海口农商行申请65,000万元贷款，余额为60,068.84万元。公司控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“三亚凤凰机场”）、儋州海航投资开发有限公司（以下简称 “儋州海航投资”）、海岛临空提供抵押担保，2017年3月15日，三亚凤凰机场、儋州海航投资与海口农商行签署《抵押合同》；2020年1月21日，海岛临空与海口农商行签署《抵押合同》。

　　10、公司关联方北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金融”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）、海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）、海航资管和海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）共同向海口市农村信用合作联社营业部（以下简称“海口农信社”）申请50,000万元贷款，余额为49,989.86万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2018年3月6日，海岛临空与海口农信社签署了《抵押合同》。2019年12月31日，关联方海航物流与海岛临空和海南英平建设开发有限公司签署了《保证反担保合同》。

　　11、公司关联方广州博庆投资管理有限公司向海南银达小额贷款有限公司（以下简称“银达小贷公司”）申请12,000万元贷款，余额为12,000万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2018年10月17日，海岛临空与银达小贷公司签署了《抵押合同》。

　　12、公司关联方海南航旅交通服务有限公司（以下简称“航旅交通”）向上海耘林融资租赁有限公司（以下简称“耘林租赁”）申请30,000万元贷款，余额为22,400万元。公司控股子公司海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“机场控股”)提供保证担保。2018年6月6日，机场控股与耘林租赁签署了《保证协议》。

　　13、公司关联方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）向中信银行股份有限公司海口分行（以下简称“中信银行海口分行”）申请130,700万元贷款，余额为130,700万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2019年1月17日，海岛临空与中信银行海口分行签署了《最高额抵押合同》。2019年1月17日，关联方海航航空与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　14、公司关联方海航实业向昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）申请49,000万元贷款，余额为34,000万元。公司控股子公司成都海航基础投资有限公司（以下简称“成都基础”) 提供抵押担保。2016年5月3日，成都基础与昆仑信托签署了《抵押合同》。2019年4月10日，关联方海航实业与成都基础签署了《保证反担保合同》。

　　15、公司关联方三亚新机场投资建设有限公司（以下简称“三亚机场”）向三亚农村商业银行股份有限公司（以下简称“三亚农商行”）申请55,000万元贷款，余额为2,026.41万元，公司控股子公司机场控股提供信用担保。2017年6月28日，机场控股与三亚农商行签署《保证协议》。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　公司于2020年4月29日召开的第九届董事会第四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的公告》（公告编号：2020-042）及《海航基础设施投资集团股份有限公司关于与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2020-043）。公司上述担保均在股东大会授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、海航物流成立于2010年1月19日，注册资本3,701,856.7万元，法定代表人陈汉，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层。主营业务为物流项目投资；机场管理；商场管理；旅游项目投资；各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发；企业管理（投资管理及资产管理除外）。

　　公司和海航物流的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航物流属同一实际控制人控制下的关联方。

　　2、海航航空成立于2009年1月19日，注册资本3,010,000万元，法定代表人包启发，注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦。主营业务为航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　公司和海航航空的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航航空属同一实际控制人控制下的关联方。

　　3、基础控股成立于2010年6月1日，注册资本3,600,894.27万元，法定代表人黄秋，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层。主营业务为建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。

　　公司和基础控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和基础控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　4、三亚新机场成立2008年10月8日，注册资本1,250,000万元，法定代表人尤彬，注册地址：三亚凤凰国际机场办公室四楼。主营业务为机场建设及项目前期开发；机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资；临空产业投资与开发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。

　　公司和三亚新机场的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和三亚新机场属同一实际控制人控制下的关联方。

　　5、望海国际成立于1994年7月27日，注册资本200,000万元，法定代表人岳东方，注册地址：海口市海秀路望海商城。主营业务为日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。

　　公司和望海国际的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和望海国际属同一实际控制人控制下的关联方。

　　6、海航资管成立于2007年5月28日，注册资本2,226,000万元，法定代表人李令通，注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层。主营业务为投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

　　公司和海航资管的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航资管属同一实际控制人控制下的关联方。

　　7、海航实业成立于2011年4月14日，注册资本1,413,652.58万元，法定代表人何家福，注册地址：北京市朝阳区八里庄西里75号楼1层103内1室、内2室。主营业务为项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航实业属同一实际控制人控制下的关联方。

　　8、北京海航金融成立于2014年1月26日，注册资本2,120,000万元，法定代表人丁永忠，注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31室。主营业务为投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；技术开发；技术服务。

　　公司和北京海航金融的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和北京海航金融属同一实际控制人控制下的关联方。

　　9、海航商业控股成立于2007年9月11日，注册资本1,309,755万元，法定代表人陈汉，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室。主营业务为项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　公司和海航商业控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航商业控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　10、海航投资控股成立于2015年5月12日，注册资本889,700万元，法定代表人丁永忠，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼。主营业务为项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

　　公司和海航投资控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航投资控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　11、广州博庆投资管理有限公司成立于2015年5月12日，注册资本1,000万元，法定代表人王其帅，注册地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号456房之三。主营业务为投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务。

　　广州博庆投资管理有限公司法人王其帅为海航投资集团股份有限公司员工，公司与海航投资集团股份有限公司属同一实际控制人控制下的关联方，因此广州博庆投资管理有限公司与公司构成关联关系。

　　12、航旅交通成立于2009年7月27日，注册资本2,050,000万元，法定代表人王贞，注册地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦。主营业务为交通设施的投资、改造；旅游、商业资源的投资、管理；安全保障体系或管理体系的咨询、服务培训。

　　公司和航旅交通的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和航旅交通属同一实际控制人控制下的关联方。

　　13、海航集团成立于1998年4月16日，注册资本6,000,000万元，法定代表人陈峰，注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。主营业务为航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　公司和海航集团的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航集团属同一实际控制人控制下的关联方。

　　三、对外担保贷款逾期情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），占最近一期经审计净资产的49.43%，逾期担保金额共计47.51亿元，逾期担保具体情况如下：

　　■

　　四、对外担保贷款逾期可能产生的影响

　　上述对外担保逾期事项，公司需在年度财务报告中披露计提预期信用损失，并可能会导致债权方向上述提供担保的公司提起诉讼，要求公司承担连带担保责任，包括代为偿还债务等风险。

　　五、后期安排

　　1、公司及相关被担保方正积极与东方资产、国开行海南省分行、海口农商行、海口农信社、东亚银行珠海分行、海通租赁、建设银行新海航支行、银达小贷公司、耘林租赁、中信银行海口分行、昆仑信托、三亚农商行及其他相关方协商沟通，争取妥善处理以上担保事。

　　2、若被诉要求承担连带担保责任，公司将依法对反担保方履行追偿程序。

　　3、公司将密切关注和高度重视该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的经济利益。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日