一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入25456.55万元，同比增长23.51%；归属于上市公司股东的净利润为-4178.91万元，同比增加亏损69.51%。

　　2020年上半年，公司继续为三星、华为、vivo、oppo等著名智能手机品牌提供产品和服务，保持了公司在手机高导热石墨膜的市场地位。同时，公司的超薄热管、超薄均热板等产品也开始批量生产并交付，散热板块业务稳定发展。新的业务板块碳元光电受疫情影响，从二季度才开始恢复生产并逐步释放产能，上半年未能达到满负荷生产，随着业务订单量的稳定增长，碳元光电下半年的产销量也会有所提升。另一新的业务板块碳元绿建五恒系统业务开展较为顺利，完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，同时积极开拓企业客户，目前各项目正在有序推进中，下半年的营收将会有一定幅度的提升。

　　报告期内，公司出现亏损主要有以下几方面原因：1、由于外部经济形势的变化及疫情的影响，智能手机行业销量大幅下滑，公司业务订单不足，产能未完全释放，收入未达预期；2、碳元光电项目厂房、设备等资产投入较大，固定的设备折旧及厂房摊销对当期利润造成一定影响；3、公司持续加大研发投入，2020年上半年度研发费用为3167万元，同比增长了68.09%，对当期利润形成一定影响。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技  公告编号：2020-059

　　碳元科技股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放和

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2020年上半年，公司实际使用募集资金1,334.39万元，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣减银行手续费等的净额为158.63万元。截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金26,948.73万元，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣除银行手续费等的净额为1,522.97万元。截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额为9,574.24万元，其中，募集资金专户存储余额为1,774.24万元，用于现金管理的金额合计为7,800.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2019年7月10日召开的第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司与碳元光电、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签订完成了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”募集资金专户。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年6月30日，公司使用募集资金购买了三款理财产品进行现金管理，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用的具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币1,334.39万元。

　　1、募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　2、募集资金投资项目不存在其他异常情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：下文有关于变更募集资金投资项目的表述，此处用变更后的名称。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。

　　截至2020年6月30日，公司用于现金管理（购买理财产品）的闲置募集资金余额合计为7,800.00万元，未到期理财产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2020年7月21日召开的第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，于2020年8月11日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“搬迁扩建项目”结项并将节余募集资金人民币合计2,993.17万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　公司“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”尚未建设完毕，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，其中“研发中心项目”进行了变更。

　　“研发中心项目”旨在进行石墨散热膜研发，由于公司2018年投资新设碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，为有效整合资源、提高协同效用，故拟在石墨散热膜研发基础上增加3D玻璃背板及陶瓷背板研发。经公司第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为碳元光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603133       证券简称：碳元科技   公告编号：2020-060

　　碳元科技股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会

　　秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会秘书辞职情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到董事会秘书张勇先生的辞职报告。由于工作调整，张勇先生申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张勇先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。张勇先生在担任董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司表示衷心的感谢！

　　二、聘任董事会秘书的情况

　　经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，聘任冯宁先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　　冯宁先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不得担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前，公司已按照相关规定将冯宁先生的董事会秘书资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件：

　　冯宁先生简历

　　冯宁，男，1973年4月生，汉族，中国国籍，硕士学历，曾任南京斯威特集团有限公司市场部经理，南京东大宽带通信技术有限公司副总经理，江苏省东方世纪网络信息有限公司副总经理，江苏瑞华投资控股集团有限公司业务董事，现任碳元科技股份有限公司董事、副总经理。

　　证券代码：603133       证券简称：碳元科技    公告编号：2020-061

　　碳元科技股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到田晓林先生的辞职报告，田晓林先生因工作调整申请辞去公司副总经理、第三届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。辞职后，田晓林先生将不再担任公司其他职务。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，田晓林先生的离职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作，田晓林先生的离职报告书自送达董事会之日起生效。

　　田晓林先生任职期间勤勉尽责、认真履职，公司董事会对田晓林先生任职期间的辛勤付出和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2020年8月26日召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，同意提名刘颖女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。刘颖女士当选后，将接任原田晓林先生担任的董事会战略委员会委员，任期与董事任期一致。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件：

　　刘颖女士简历

　　刘颖，女，汉族，1974年12月生，大学本科学历，曾任常州面粉厂会计；江苏中威药业有限公司财务经理；现代（江苏）工程机械有限公司原价科长；江苏汉能光伏有限公司财务总监；江苏智临股份有限公司副总裁兼财务总监。现任碳元科技股份有限公司财务负责人。

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技   公告编号：2020-062

　　碳元科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）编制了截至2020年6月30日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到帐时间及募集资金专项存储制度

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2019年7月10日召开的第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司与全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”募集资金专户，明确了各方的权利和义务。

　　（二）前次募集资金的存放情况

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　除上述存放于募集资金专户的募集资金外，截至2020年6月30日，公司另有7,800万元募集资金用于现金管理。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金26,948.73万元，支付发行费用（含税）5,924.00万元，募集资金专户累计利息收入1,523.79万元，累计支付银行手续费0.82万元，尚未使用募集资金9,574.24万元。

　　本公司承诺投资2个项目为：“搬迁扩建项目”和“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，于2019年6月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为公司全资子公司碳元光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内。项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。涉及募集资金6,000万占首次公开发行并上市之募集资金总额的17.14%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

　　2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。

　　中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。

　　截至2020年6月30日，公司用于现金管理（购买理财产品）的闲置募集资金余额合计为7,800.00万元，未到期理财产品情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　截至2020年6月30日，前次募投项目中“搬迁扩建项目”尚未结项，暂未核算全年效益实现情况；“研发中心项目”旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　截至2020年6月30日，本公司无结余募集资金使用情况。

　　公司于2020年7月21日分别召开了第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金2,993.17万元（含尚未支付的合同尾款及质保金、理财收益和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2020年6月30日，前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　附表：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603133       证券简称：碳元科技   公告编号：2020-063

　　碳元科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成对本公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，本公司不承担责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第三届董事会第五次临时会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本公告日前总股本数211,066,000股为基础。

　　4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过50,833.12万元。假设以董事会决议日为基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为16.28元/股，本次非公开发行股票数量为31,254,987股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-4,090.74万元和-4,973.88万元。2019年公司出现亏损的原因在于：一方面，基于对行业发展现状和趋势的判断，公司逐步进行消费电子产业链上下游的拓展，相继进入了玻璃面板背板及陶瓷背板、超薄热管和超薄均热板等业务版块，上述新业务版块于2019年四季度陆续投产，由于新业务从建设至盈利需要一定时间，筹建和初始运营期间的前期投入对公司当期利润造成一定影响，且达到预定可使用状态的设备相应转固，新设备的折旧以及厂房的摊销亦会降低当期利润；另一方面，在积极进行战略布局的同时，公司继续夯实原有业务优势，不断进行产品结构调整和工艺转型升级，由此导致了部分设备的更新换代，相应计提了部分减值准备，同时对部分存货计提了跌价准备。

　　随着玻璃面板背板及陶瓷背板、超薄热管和超薄均热板等业务版块逐步投产，公司盈利能力有望在2020年下半年得到提升，因此在进行测算时：

　　（1）假设公司2020年归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平为“情形一”；

　　（2）假设公司2020年归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年减亏50%为“情形二”；

　　（3）假设公司2020年归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润回升至2017和2018年的平均业绩（公司2017、2018年平均归母净利润及扣非后归母经利润为5,250.48万元及4,147.57万元）的20%为“情形三”；

　　（4）假设公司2020年归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润回升至2017和2018年平均业绩的50%为“情形四”。

　　上述假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、本测算不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，不考虑已公告但未进行工商变更或尚未公告的股权回购事项。同时，假设自公告日起公司未进行股份回购、未发生期权行权等事项，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,833.12万元人民币，扣除发行费用后将投资于高性能散热模组项目、石墨辐射冷暖系统项目、车载3D曲面玻璃项目和补充流动资金及偿还银行贷款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《碳元科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司此次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将投资于高性能散热模组项目、石墨辐射冷暖系统项目、车载3D曲面玻璃项目和补充流动资金及偿还银行贷款，是对现有业务规模的扩充，与公司现有业务关系密切。

　　（一）相关人员、技术储备情况

　　公司经营管理团队深耕散热行业多年，熟悉行业发展规律，对散热件产业的各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验，在国内高导热散热膜领域具有先发的成功经验，同时立足于石墨领域的相关积累和上下游客户资源，分别在近年来拓展了基于石墨技术的“碳元舒适加五恒系统”和于上下游产业链相关的3D玻璃面板研生产体系。通过多年的研发、生产和经营，公司已经培育了较多的优秀研发人员、中层生产管理人员和市场开拓团队。公司拥有较为深厚的人才储备，可为公司顺利实施本次非公开募投项目带来了有利保障。

　　另一方面，截至2020年6月30日，公司拥有授权专利74项，其中发明专利高达44项，实用新型专利28项，外观设计专利2项，同时尚有24项专利正在申请中。公司突出的生产和研发能力为本次非公开募投项目的顺利实施提供了坚实基础。公司已经掌握了热管、均热板、“五恒系统”和3D玻璃面板的生产工艺，相关产品均通过了下游客户验证和审核，具备成熟的技术储备。

　　（二）市场储备情况

　　对于“高性能散热模组项目”，在石墨散热领域，作为行业的领先者之一，公司产品多年前已经取得三星、华为、OPPO、VIVO等客户的认证，已在下游领域积累了中拥有较好的口碑和品牌知名度。客户资源的丰富积累为公司此次进一步拓展热管和均热板领域带来了一定的先发优势，目前公司的热管和均热板产品已经通过了国内多家知名手机厂商的认证并开始供货，随着国内5G手机的进一步发展和4G手机不断升级下散热需求的提升，公司既有客户的需求有望进一步扩大，公司亦有望进一步利用石墨散热膜领域的客户资源持续扩大下游市场，从而为热管和均热板产品带来可持续、可增长的市场空间

　　对于“石墨辐射冷暖系统项目”，自2015年设立碳元绿建以来，公司在不断增强自身研发能力和产品品质的基础上，持续通过建设样板间、体验房供客户体验等方式增加产品的市场知名度和认可度，同时通过开拓经销商的方式加强市场覆盖。通过多年的宣传和渠道开发，同时伴随着行业的发展，公司目前已逐步积累了一定的B端需求，其中包含部分国内主要住宅建造商，同时，通过经销商的业务开拓，C端客户订单也逐步增加。

　　对于“车载3D曲面玻璃项目”，公司目前已经可以生产车载显示屏盖板、中控屏盖板及中控台盖板等不同规格的3D玻璃车载面板产品，在形成较为成熟的工艺的同时也培育了一批具有经验的管理者和生产者，已经具备大规模生产的能力。同时，公司已经与下游知名车载电子厂商进行了长时间的合作研发与产品论证，公司生产的样品已获得下游客户的认可。

　　综上所述，本次非公开发行项目具有良好的市场储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺自本承诺出具日至本次发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会该等监管规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。