一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　2020年6月4日，公司披露《关于“17四维01”公司债券提前兑付暨摘牌的公告》，北京四维图新科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）已于 2020年6月12日提前支付本期债券尚未偿付的本金及自2019年11月23日至2020年6月11日共计201天（根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，闰年的2月29日不计息）的利息，本息支付日及债券摘牌日为2020年6月12日。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　根据中国汽车工业协会数据，2020年1-6月国内汽车产销数据分别为1011.2万辆和1025.7万辆，同比下降16.8%和16.9%。其中，乘用车产销同比分别下降22.5%和22.4%；商用车产销同比分别增长9.5%和8.6%。报告期内，公司商用车联网和大数据业务有所突破，但受制于疫情停工停产和汽车消费需求下降的整体不利影响，公司上半年实现营业总收入96,148.06万元，较上年同期减少11.28%；归属于上市公司股东的净利润为-16,315.87万元，较上年同期减少290.61%。

　　公司一方面做好疫情的积极防控，实现科学复工复产，加强与国内外客户沟通联络的同时，以产品质量为保证，做好在手订单的交付工作，积极应对市场下滑压力；另一方面，公司加大资源整合力度，持续优化、灵活组织机构，通过企业内外部的一站式云平台建设，实现内外部资源一体化，并持续面向下一代自动驾驶场景的投入力度，开展产业资源整合和联合开发工作。

　　报告期内，公司主要开展了以下工作：

　　导航业务，公司体系化更新和动态服务能力持续提升。基础地图数据已可覆盖全国高速公路、国道、省道等道路信息，支持全国（含港澳）城县村乡无间断引导；面向服务型产品的平台体系架构搭建已经完成，并以通过商业落地实现服务闭环；NDS业务在过去长期产品化的积累中，已经实现并发布了静态编译和动态编译两种服务方案，可以实现动态数据的实时发布，建立了可面向自动驾驶的NDS编译服务能力；公司不断增强地图数据与导航数据编译服务及混合导航调用服务的动态融合及整体解决方案服务能力，AR导航产品持续优化，新增多种图像分类识别功能。

　　高级辅助驾驶及自动驾驶业务，公司生产制作工具链和成图工艺日渐成熟和自动化，基于高精度地图的车端产品量产能力得到加强，继去年完成全国高速公路和城市快速路的数据采集和制作后陆续开始数据更新工作。公司现已为戴姆勒、宝马等国内外重要车厂提供辅助定位、节油、车速推荐或者控制等服务，并可面向L4级无人自动驾驶出租车(即Robotaxi)场景提供一体化系统级的高精度地图解决方案；高精度定位产品受益于北斗导航系统全球组网成功，参股公司六分科技于报告期内推出厘米级、亚米级服务及高精度定位引擎产品，可覆盖全国29个省市自治区；此外，公司积极拓展高精度地图在智慧道路建设中的应用，开展大量先导性示范项目，包括联合承建工信部、发改委“2020年产业技术基础公共服务平台-车联网先导应用环境构建及场景测试验证平台建设项目”、“基于5G 的车路协同车联网大规模验证与应用”，并与中国交建、中国电信等合作伙伴一道，参与雄安新区绿色智能交通的先行示范区项目。

　　芯片业务，面对竞争日趋白热化的后装市场，公司逐步过渡到前装业务，并开始商业化落地。报告期内，公司第一代智能驾驶座舱芯片斩获国内知名Tier1品牌商德赛西威订单，并获得其他Tire1和系统设计公司认可，多个项目开始进入到design in阶段；第二代车联网芯片、第一代MCU车身控制芯片，TPMS胎压监测芯片开始量产出货；第二代MCU的工程样片验证成功，第二代的AMP和TPMS芯片完成流片。

　　位置大数据业务，公司重点优化位置大数据平台，全面提升服务能力，服务范围、高精度、三维时空数据治理能力得到扩展，数据快速更新能力完成闭环；此外，实现AI深度学习算法在动态服务、政企服务方面的落地应用，支持智慧城市相关业务分析。进一步提升二三维一体的可视化能力，攻克三维展现的性能瓶颈，实现精细化道路管控、大规模倾斜摄影等应用。数据、算法、可视化同时发力，打通面向智慧城市、V2X等业务领域的全流程技术能力。在提升产品功能的同时，夯实位置大数据平台产品质量，加强产品质量控制及易用性，积极拥抱自主创新技术，适配如鲲鹏、飞腾等国有技术，通过华为TaiShan和华为鲲鹏云认证。

　　车联网业务，公司深入提升动态交通信息服务的产品与服务能力，推进与重点客户合作，并负责其产品管理与研发工作。通过持续优化的算法和AI系统，完成交通路况预测场景品质10%的提升；在交通事件服务领域，公司积极开拓政府官方机构，以及车辆、数据运营、第三方服务企业合作，城际与市内数据数量大幅提升；在新型服务领域，结合车厂客户需求，加大研发投入，打造语音交通、道路天气、红绿灯产品、道路安全指数、移动信号热力服务等创新服务。参股公司四维智联完成数据中台能力升级优化，打造针对大数据应用场景的增值服务，报告期内新增多个前装智能网联项目、轻车联网OEM项目，后装智能车机联合京东智联云发布“京鱼座&抖8”产品。商用车联网业务，公司重点加强了商用车前装车联网领先优势，发挥前装车联网平台价值以实现收益，加速节能、安全和物流场景的应用落地。报告期内，公司通过增加硬件销售组合、收取前装车联网平台定制开发服务费、与车厂联合开展客户运营服务等模式增加了收入来源。

　　此外，疫情的冲击不光加速了行业技术的淘汰和转型升级，对于专业人才培养也提出了更新、更高的要求。报告期内，公司完成2018年度限制性股票激励计划336人第二期及52人预留部分第一期业绩解锁目标，成功为企业激励和保留了企业核心人才，为实现企业的长远发展奠定了宝贵基石。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据新旧准则转换的衔接规定，无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响详见本附注五、44（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期因投资设立增加鱼快创领智能科技（南京）有限公司和武汉杰开科技有限公司，自设立之日起纳入合并财务报表范围。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事长：岳涛

　　2020年8月27日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新        公告编号：2020-073

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金基本情况

　　（1）首次公开发行募集资金到位情况

　　经中国证监会以“证监许可[2010]438号”文《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司与主承销商中信建投证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行5,600万股A股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股25.60元。截至2010年5月7日，公司实际已向社会公开发行5,600万股A股，募集资金总额143,360.00万元，扣除发行费用6,582.70万元，实际募集资金净额为136,777.30万元，已于2010年5月7日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2009A7057]号《验资报告》。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用1,090.58万元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币5,492.12万元，最终确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元。

　　注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币136,777.30万元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少1,090.58万元，该笔资金公司已于2011年2月24日由自有资金账户转入募集资金账户。

　　本次募集资金到位后，本公司在华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部三家银行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）首次公开发行募集资金2020年上半年度使用情况

　　1）2020年上半年度以募集资金直接投入募集项目0.00万元；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元；以超募资金投入0.00万元；共计投入0.00万元。募集资金累计投入136,306.84万元。

　　2）2020年上半年度以募集资金支付上市发行费用0.00万元。

　　3）募集资金专用账户2020年上半年度累计利息收入44.77万元，手续费支出0.00万元。

　　4）截至2020年6月30日，募集资金利息累计投入北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目9,470.20万元；其中：2018年度投入项目13.25万元；2019年度投入项目9,456.95万元。

　　（3）首次公开发行募集资金存放情况

　　截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金余额为60,077,508.80元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）非公开发行募集配套资金基本情况

　　（1）非公开发行募集资金到位情况

　　经公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非公开发行不超过223,266,740股新股。其中，公司向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限公司（原名杰发科技（合肥）有限公司，以下简称“杰发科技”）股权。公司本次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02 元，募集资金总额为人民币335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。

　　本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）非公开发行募集资金2020年上半年度使用情况

　　1）2020年上半年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价0.00万元，截至2020年6月30日，本次非公开发行募集资金累计投入292,867.15 万元。

　　2）本次非公开发行募集资金专用账户2020年上半年度累计利息收入16.52万元，手续费支出0.09万元。

　　（3）非公开发行募集资金存放情况

　　截至2020年6月30日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为21,507,671.04元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　（三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金基本情况

　　（1）公开发行公司债券（第一期）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]3158 号”号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 12 亿元（含12亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模为5,000.00万元，首期自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

　　2017 年 11 月 24 日，公司公开发行公司债券（第一期），募集资金总额5,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 5,000.00万元。

　　本次募集资金到位后，本公司在中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）公开发行公司债券（第一期）募集资金2020年上半年度使用情况

　　1）2020年上半年度以本期公司债券募集资金补充公司流动资金0.00万元，募集资金累计投入5,000.00万元。

　　2）2020年上半年度以募集资金支付上市发行费用0.00万元。

　　3）募集资金专用账户2020年上半年度累计利息收入0.00万元，手续费支出0.00万元。

　　（3）公开发行公司债券（第一期）募集资金存放情况

　　截至2020年6月30日，尚未使用募集资金余额为14,383.04元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　（一）首次公开发行募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。

　　公司已于2010年6月4日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（二）非公开发行募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。

　　为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于2017年3月10日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金管理情况

　　公司已于2017年12月18日与主承销商中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　三、2020年上半年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金具体使用情况对照表见本报告附表。

　　附表一《首次公开发行募集资金2020年半年度使用情况对照表》、附表二《非公开发行募集资金2020年半年度使用情况对照表》、附表三《面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2020年半年度使用情况对照表》。

　　四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

　　将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的11,680万元首次公开发行募集资金使用方式变更为自主建设，即用于北京中关村永丰高新技术产业基地综合大楼建设。不涉及募集资金使用方向的实质性变更，也不影响募投项目的具体实施。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）关于杰发科技2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约定，以及杰发科技2016-2018年三年累计实现净利润的情况，根据《资产购买协议》并经计算，本次重大资产重组的交易对价相应调减61,592.18万元。截至2018年12月31日，公司已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的2,992.82万元现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元，配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。

　　公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

　　截至2019年12月31日，已使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金39,842.42万元，及累计利息及理财收益6,119.58万元，合计45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

　　六、募集资金投资项目进度计划调整情况

　　公司2016年4月11日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》，同意公司变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划，由计划在2015年底前完成项目建设变更为2016年内完成项目建设。

　　七、募集资金投资项目投资调整情况

　　公司2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过 53,156.00万元变更为不超过74,340.00万元，计划增加使用不超过11,713.80万元的超募资金和不超过9,470.20万元的募集资金利息用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

　　公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过 74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

　　根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

　　截至2018年12月31日，公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除;即本次交易现金对价调整为292,867.15万元。截至2019年12月31日，公司已支付全部现金对价292,867.15万元。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附表一

　　首次公开发行募集资金2020年半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

　　附表二

　　非公开发行募集资金2020年半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

　　附表三

　　面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2020年半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司                                                                         金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002405       证券简称：四维图新      公告编号：2020-074

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020年8月16日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知》。2020年8月27日公司第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事9名, 实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　　1、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告》、刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司向中国工商银行和中国建设银行申请最高综合授信5.8亿元人民币的融资额度。在上述授信额度范围内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在相关银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。

　　董事会同意公司（包含全资及控股子公司）自2020年9月1日起，使用不超过人民币3.2亿元额度的短期闲置自有资金和不超过人民币0.8亿元额度的短期闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品, 在上述额度内，资金可以在2021年8月31日前进行滚动使用。

　　表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派，决定对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为8.0447元/股，预留授予的限制性股票回购价格为8.5060元/股。同时，董事会一致同意对因离职已不符合激励条件的公司2018年限制性股票激励计划原激励对象袁瑞、汪宏志、杨威、陈东旭、常鹏飞、李野、徐万荣、石学锦、高建涛、李恒力、唐爽、蔡芳松、冯新健共计13人已获授但尚未解锁的限制性股票共计431,610股进行回购注销。

　　表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见、北京市天元律师事务所发表了法律意见，详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　6、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　鉴于公司总股本拟由1,961,563,170变更为1,961,131,560股，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程（2020年8月）》。

　　7、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《募集资金管理制度（2020年8月修订）》。

　　8、审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会提名委员会工作细则（2020年8月修订）》。

　　9、审议通过《关于选举公司第五届董事会三个专门委员会委员的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司董事会专门委员会实施细则的相关规定，经与会董事讨论决定，公司第五届董事会三个专门委员会构成如下：

　　提名委员会委员：李克强独立董事、岳涛董事长、程鹏副董事长、李想独立董事、吴艾今独立董事，其中李克强独立董事任主任委员。

　　审计委员会委员：吴艾今独立董事、郑永进董事、李克强独立董事，其中吴艾今独立董事为主任委员。

　　薪酬与考核委员会：李想独立董事、钟翔平董事、吴艾今独立董事，其中李想独立董事任主任委员。

　　上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于聘任万铁军为公司副总经理的议案》。

　　根据《公司法》的要求和《公司章程》的相关规定，经与会董事讨论，一致同意聘任万铁军为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　万铁军简历见附件。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　12、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量为不超过500,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，并在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会届时的相关规则及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元。扣除发行费用后，计划投资于智能网联汽车芯片研发项目123,987.00万元、自动驾驶地图更新及应用开发项目104,303.98万元、自动驾驶专属云平台项目72,416.56万元和补充流动资金项目99,292.46万元。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　13、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行了鉴证，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　16、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。

　　表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。