(上接B300版)

　　2.公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002110             证券简称：三钢闽光            公告编号：2020-034

　　关于调整全资子公司福建泉州

　　闽光钢铁有限责任公司部分

　　固定资产折旧年限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）于2020年8月27日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司部分固定资产折旧年限的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计估计变更情况概述

　　1.变更原因

　　按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）和工信部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号）要求，本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司已经在福建省经济和信息化委员会网站上公告了《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》。根据该产能置换方案，福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）将淘汰其550m3高炉2座、1000m3级高炉1座，新建1200m3高炉1座，1250m3高炉1座。作为此次产能置换的配套项目，泉州闽光计划将其1#、2#90m2烧结机、3#180m2烧结机加速淘汰，改为新建1台220m2烧结机。泉州闽光1#、2#、3#烧结机拆除并新建1台220m2烧结机项目，已通过安溪县工业信息化和商务局备案同意（编号：闽工信备[2020]C090007号）。

　　2.变更情况

　　按照《企业会计准则第4号—固定资产》第四章第十五条中的“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条中的“使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定，为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，公司拟从2020年7月1日起调整泉州闽光1#、2#、3#烧结机固定资产折旧年限，将1#、2#、3#烧结机固定资产净值按剩余使用年限（18个月）计提折旧。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各期间的财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2020年7-12月固定资产折旧增加8,634.75万元，所有者权益及净利润减少6,476.06万元；2021年度固定资产折旧增加17,269.5万元，所有者权益及净利润减少12,952.13万元。最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。

　　本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过50%，对公司最近一期经审计的股东权益的影响比例也未超过50%，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会审计委员会关于本次会计估计变更的意见

　　本次会计估计变更是根据泉州闽光1#、2#、3#烧结机即将淘汰的实际情况作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，结合泉州闽光实际情况进行的合理变更，会计估计变更后能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、监事会对本次会计估计变更的意见

　　监事会认为：本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的规定和泉州闽光实际情况，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意公司实施本次会计估计变更。

　　五、独立董事对本次会计估计变更的意见

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》的相关规定及泉州闽光的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002110             证券简称：三钢闽光             公告编号：2020-035

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）于2020年8月27日召开了第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因说明

　　2020年6月2日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了以支付现金方式向公司的控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），购买其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%股权暨关联交易方案等事项，购买罗源闽光100%股权的交易价格为215,182.84万元。具体内容详见公司于2020年6月3日披露的《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-022）。

　　2020年6月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次支付现金购买资产暨关联交易方案等事项。2020年6月28日罗源闽光在罗源县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有罗源钢铁100%的股权，罗源闽光成为了本公司的全资子公司，应纳入本公司的合并财务报表范围。

　　鉴于在本公司收购罗源闽光100%股权前后本公司及罗源闽光均受三钢集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司将收购罗源闽光100%股权认定为同一控制下企业合并。

　　由于本公司及上述新纳入合并报表范围的子公司罗源闽光均受三钢集团控制，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　四、追溯调整对合并现金流量表上年同期数的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　五、董事会关于追溯调整前期财务数据的说明

　　2020年8月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。公司董事会同意本次追溯调整前期财务数据。

　　六、独立董事关于追溯调整前期财务数据的独立意见

　　公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。

　　七、监事会意见

　　2020年8月27日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光      公告编号：2020-036

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《福建三钢闽光股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《公司募集资金使用管理办法》）的有关规定，现将福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）2020年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股（A股）股票45,592.7050万股，发行价为每股人民币6.58元。截至2016年8月31日，本公司共募集资金299,999.9989万元，扣除发行费用4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金285,484.99万元，尚未使用的金额14,448.51万元，其中募集资金10,494.74万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为3,459.76万元，累计利用闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元（含增值税27.96万元）。

　　2020年上半年，本公司使用募集资金6,529.41万元，获取银行利息收入扣除手续费净额为47.69万元。2019年上半年本公司未使用闲置募集资金进行委托理财业务。

　　截止2020年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目金额为292,014.40万元，募集资金专项账户实际余额为7,966.79万元,其中募集资金金额为3,965.33万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为3,507.45万元，累计利用闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》。《公司募集资金使用管理办法》于2016年9月29日经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，本公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司三明分行、中国建设银行股份有限公司三明分行、中国农业银行股份有限公司三明分行签订了《募集资金三方监管协议》。根据新建募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”的实际需要，2017年10月，本公司以募集资金1亿元投资新设全资子公司泉州闽光智能物流有限公司（以下简称闽光物流），本公司、闽光物流、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年9月，本公司全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）吸收合并本公司全资子公司闽光物流，原由闽光物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。2018年11月，本公司以增资方式将4,000.00万元募集资金投入到泉州闽光，用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目。本公司、泉州闽光、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年12月，本公司以三明地区物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）46,460.29万元加部分自有资金投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商），用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”。本公司、闽光云商、中国建设银行股份有限公司三明分行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　监管协议开户情况如下表所示：

　　■

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额7,966.79万元中，已计入募集资金专户利息收入3,508.73万元（其中2020年上半年47.77万元,2019年度407.80万元，2018年度1,051.54万元;2017年度1,526.64万元；2016年度474.98万元），并已计入2017年度募集资金专户闲置募集资金理财收益494.01万元（含增值税27.96万元），已扣除手续费1.28万元（其中2020年上半年0.08万元；2019年度0.28万元；2018年度 0.46万元，2017年度0.41万元；2016年度0.05万元）。

　　三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　截至2020年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币292,014.4万元，各项目的投入情况及效益情况详见附件。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：2020年半年度募集资金使用情况对照表

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月27日

　　■

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光            公告编号：2020-037

　　福建三钢闽光股份有限公司关于

　　回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），本次回购股份的价格为不超过人民币10.50元/股，本次回购价格上限不高于公司董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2.相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2020年8月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　（三）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币10.50元/股，本次回购价格上限不高于公司董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）、回购价格不超过人民币10.50元/股的条件下，若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为19,047,619股，按照2019年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.7770%；若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为9,523,810股，按照2019年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.3885%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10.50元/股测算，预计可回购股数约19,047,619股，约占公司总股本的0.7770%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　2.按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限10.50元/股测算，预计可回购股数约9,523,810股，约占公司总股本的0.3885%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2020年6月30日（未经审计），公司总资产为401.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为191.12元，货币资金和交易性金融资产合计81.22亿元，其中交易性金融资产为公司购买的浮动利率的结构性存款。本次回购资金总额上限为人民币2亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产合计的比重分别为0.50%、1.05%、2.46%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　1.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的行为；

　　2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来六个月是否存在减持计划。

　　截止本公告日，公司控股股东三钢集团持股比例为54.18%，除此之外无持股超过5%以上的股东，三钢集团及其一致行动人明确在未来六个月无减持计划。目前，公司董事、监事、高级管理人员之中无人持有本公司股份，在回购期间暂无明确的增减持计划，若上述人员在未来六个月提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持并及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用于股权激励计划，所回购股份如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　根据《公司章程》第二十三条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”及第二十五条：“……公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”及第一百一十二条“董事会行使下列职权：……（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；”等相关规定，本次回购的股份将用于实施股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年8月27日召开第七届董事会第六次会议，公司董事会8名成员，以8票同意，无反对票无弃权票审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：（一）公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。

　　（二）本次回购的股份用于股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心员工积极性，提高公司竞争力，推动公司长远发展。且公司经营状况良好，自有资金充裕，资产负债率较低，能保障股份回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司的信心，从而有利于保护全体股东的利益，本次股份回购具有必要性。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币10.50元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购股份资金来源为自有资金，以集中竞价交易方式实施，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司实施本次回购股份事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（四）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第六次决议；

　　（二）独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002110       证券简称：三钢闽光        公告编号：2020-038

　　福建三钢闽光股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月17日（星期四）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月17日的9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年9月11日（星期五），截至2020年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7.现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议和表决的议案为：

　　1.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》；

　　2.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》；

　　3.《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

　　上述第1项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述第2项、第3项涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　上述议案的详细内容，请参见公司于2020年8月28日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-029）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-030)、《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的公告》（ 公告编号：2020-031)、《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）、《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的公告》（        公告编号：2020-033）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2020年9月14-16日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

　　（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

　　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2020年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2020年9月16日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式如下：

　　联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：365000

　　联 系 人：胡红林、罗丽红

　　联系电话：（0598）8205188

　　联系传真：（0598）8205013

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第六次决议；

　　（二）公司第七届董事会第六次决议；

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月27日附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362110。

　　2、投票简称：三钢投票。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）注意事项：本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月17日上午9：15，结束时间为2020年9月17日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书（格式）

　　兹全权委托           先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字或印章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：        年     月     日