证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-091

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2020年8月24日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年8月27日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合配股的条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案公告日享有配股权利的股份数377,716,128股为基数测算，本次可配股数量总计不超过113,314,838股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

　　2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过110,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行时间

　　本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式承销。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

　　上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

　　根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

　　7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

　　8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

　　11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

　　13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次配股相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次配股的相关事项提请股东大会审议表决。

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份     公告编号：2020-092

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2020年8月24日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年8月27日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合配股的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案公告日享有配股权利的股份数377,716,128股为基数测算，本次可配股数量总计不超过113,314,838股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

　　2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过110,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行时间

　　本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式承销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

　　上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-093

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股条件的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件对上市公司向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司是否符合配股条件进行自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

　　一、公司本次配股符合《公司法》相关规定

　　（一）本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

　　（二）本次配股每股面值为人民币1.00元，配股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　二、公司本次配股符合《证券法》相关规定

　　公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　三、公司本次配股符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列情形：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司本次配股募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条之规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途为偿还银行借款和补充流动资金，不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条所列示的下述重大违法违规行为：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）本次配股符合《管理办法》第十二条之规定：

　　1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份；

　　3、本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司本次配股符合《发行监管问答》的相关规定

　　（一）本次配股募集资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　（二）本次配股董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，公司董事会对本次配股条件进行逐项对照后认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，本次配股符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股的实质条件，具备配股资格。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-094

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　截至2019年12月31日的前次

　　募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　2、公开发行可转换债券

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金及保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

　　■

　　2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由凯龙楚兴公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

　　公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　公司第七届董事会第二十二次会议及2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2、公开发行可转换债券

　　经本公司董事会审议，公司、凯龙楚兴公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票

　　经与本公司2011年10月28日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、2014年1月11日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》、2014年7月31日召开的公司第五届董事会第十七次会议根据公司2014年第三次临时股东大会授权审议通过的《关于增加补充流动资金的募投项目的议案》、2018年2月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》、2019年11月13日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表（2015年发行A股普通股股票）。

　　2、公开发行可转换债券

　　经与本公司2018年12月18日召开的公司第七届董事会第十二次会议根据公司2018年第一次临时股东大会授权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（2）：前次募集资金实际使用情况对照表（2018年发行可转换债券）。

　　（二）前次以募集资金对先期投入的自筹资金进行置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司在募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中工程爆破服务建设项目置换990.87万元，年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目置换22,734.13万元。

　　2、公开发行可转换债券

　　公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2018年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为1,421.80万元。2019年1月9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为1,421.80万元。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行股票

　　2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

　　公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

　　2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。

　　2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

　　凯龙楚兴公司原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

　　合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于2018年同时投资建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

　　“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

　　2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。

　　2、公开发行可转换债券

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在发生变更的情况。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　1、首次公开发行股票

　　本公司首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目发生变更且新项目尚未完全实施完毕所致。

　　2、公开发行可转换债券

　　本公司公开发行可转换债券募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目尚未完全实施完毕所致。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（六）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　2016年4月，公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　2017年7月，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　2019年1月，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2019年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　（七）前次募集资金未使用完毕的情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至 2019年12月31日止，本公司尚未使用募集资金人民币16,092.35万元，占所募集资金净额的30.78%，其中持有理财产品余额3,100.00万元，募集资金专项账户余额12,992.35万元，无暂时补充流动资金的情况，剩余未使用的募集资金将继续投入尚在实施的项目中。

　　2、公开发行可转换债券

　　截至 2019年12月31日止，本公司尚未使用募集资金人民币20,063.12万元，占所募集资金净额的64.49%，其中持有理财产品余额13,500.00万元，募集资金专项账户余额6,563.12万元，无暂时补充流动资金的情况，剩余未使用的募集资金将继续投入尚在实施的项目中。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、首次公开发行股票

　　经与本公司2011年10月28日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、2014年1月11日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》、2014年7月31日召开的公司第五届董事会第十七次会议根据公司2014年第三次临时股东大会授权审议通过的《关于增加补充流动资金的募投项目的议案》、2018年2月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、2019年11月13日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年发行A股普通股股票）。

　　2、公开发行可转换债券

　　截至2019年12月31日止，公司公开发行可转换债券募投项目尚处于建设期，未形成生产能力。详见附件二（2）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年发行可转换债券）。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　附表一（1）：前次募集资金使用情况对照表（2015年发行A股普通股股票）

　　附表一（2）：前次募集资金使用情况对照表（2018年发行可转换债券）

　　附表二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年发行A股普通股股票）

　　附表二（2）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年发行可转换债券）

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件一（1）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2015年发行A股普通股股票                                                                        单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额6.13万元为募集资金账户利息收入置换金额。

　　注2：公司公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

　　注3：技术中心扩建项目的进度延迟，主要是由于相关土地、建设手续的办理，市场情况发生变化所致。为了促进公司技术水平的进一步提升，公司将继续积极推动该募投项目的开展。

　　注4：工程爆破服务建设项目及金属金属材料爆炸复合建设项目已终止，详见本报告“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

　　注5：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额13.31万元为募集资金账户利息收入。

　　注6： 2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，实施主体为公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司。

　　注7：2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司。

　　附件一（2）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2018年发行可转换债券                                                                                  单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附件二（1）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2015年发行A股普通股股票                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　对前次募集资金投资项目(2015年发行A股普通股股票)实现效益情况对照表说明如下：

　　注1：年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司凯龙楚兴公司实施。凯龙楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴公司适用所得税率15%确认。

　　注2：工程爆破服务建设项目在募集资金到位前已开始实施，募集资金到位后，由于湖北及附近地区市场环境发生变化，公司投入的设备已能满足市场需求，因此公司在2016年12月29日第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，对该项目终止实施，截止终止实施时点，公司已投入该项目金额为990.87万元，占募集承诺投资金额24.27%。该项目实际效益为现有投入下效益情况，其中所得税费用按照项目实现利润总额乘以适用所得税率25%确认。

　　注3：技术中心扩建项目现阶段进度延迟，主要是由于相关土地、建设手续的办理受阻，市场情况发生变化所致。为了促进公司技术水平的进一步提升，公司将继续积极推动该募投项目的开展。该项目尚未产生效益。

　　注4：金属材料爆炸复合建设项目已由公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》终止实施，该项目未实际实施，未产生效益。

　　注5：截止2019年12月31日，补充流动资金累计金额为10,013.31万元，补充流动资金有利于公司长远发展，无法单独估算为公司带来的效益。

　　注6：40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目和合成氨节能环保技改项目尚处于建设期，未形成生产能力。

　　附件二（2）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年发行可转换债券                                                                                                单位：人民币万元

　　■

　　注：40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目和农化研发及技术服务中心建设项目尚处于建设期，未形成生产能力。

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-095

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于公司配股摊薄即期回报、

　　填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次配股拟募集资金总额不超过110,000万元（含本数），以截至本公告披露日的总股本测算，本次发行数量不超过113,314,838股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。本次配股募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金后将会有效降低经营风险和财务风险，其对公司效益增强作用的显现需要一定时间，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次配股于2020年11月底实施完毕。此假设仅用于测算本次配股对公司即期回报的摊薄情况，最终以中国证监会核准且实际完成发行的时间为准；

　　4、假设本次发行数量为113,314,838股，募集资金总额为110,000万元，未考虑发行费用影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；

　　5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为4,997.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,118.27万元；假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平，上述假设不构成盈利预测；

　　6、不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）在2019年12月31日之后对股本的影响；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设2020年公司不存在股利分配事项。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，资本实力和抗风险能力将会得到较大幅度提升。然而，募集资金使用对公司经营效益增强作用的显现需要一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次配股对即期回报摊薄影响时，对2020年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次配股的必要性和合理性

　　本次配股募集资金总额不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金。随着本次发行募集资金的到位和投入使用，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的新增营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，具体分析详见公司已披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次配股募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次配股募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行借款及补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司填补本次配股即期回报摊薄的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升运营效率和效果

　　在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在民爆行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，维护投资者的权益，公司已按照相关法律法规规定，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

　　本次配股完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　本次配股完成后，公司将严格执行利润分配的相关制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-096

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”），现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

　　一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的情况。

　　最近五年，公司共收到深圳证券交易所出具的2份关注函及6份问询函，具体情况如下：

　　1、2017年3月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第66号）。该关注函对公司2017年3月1日披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》中公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股的事项表示关注，要求公司详细说明相关问题。

　　公司已就关注函中提及事项，在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上进行了回复并公告。

　　2、2017年3月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第100号）。该问询函对公司2017年3月1日披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》前个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司就相关信息的保密情况，以及相关投资者是否与上市公司持股比例在5%以上的股东、上市公司董监高、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。

　　公司已就问询函中提及事项，在认真自查并问询公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人的基础上作出了回复。

　　3、2017年8月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第399号），该问询函对公司2017年7月24日披露的《关于参加建军90周年主题展览会的公告》前个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司就相关信息的保密情况，以及相关投资者是否与上市公司持股比例在 5%以上的股东、上市公司董监高、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。

　　公司已就问询函中提及事项，在认真自查并问询公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人的基础上作出了回复。

　　4、2018年6月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第500号），该问询函对公司2018年6月21日披露的控股股东一致行动人邵兴祥质押其股份的事项表示关注，要求公司详细说明相关问题。

　　公司已就问询函中提及事项作出了详细回复。

　　5、2019年4月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第185号），该问询函对公司参与的氢能源项目表示关注，要求公司详细说明相关问题。

　　公司已就问询函中提及事项作出了详细回复并公告。

　　6、2019年6月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第414号），该问询函对公司2018年年报披露相关问题表示关注，要求公司对相关问题进行核查并进行说明。

　　公司已就问询函中提及事项进行了核查，并作出了详细回复及公告。

　　7、2020年1月10日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第34号），要求公司就2020年1月3日公告的《关于拟收购资产的公告》相关问题进行补充披露。

　　公司收到关注函后高度重视，针对关注函中所提及问题逐项进行核查，并已作出了详细回复和公告。

　　8、2020年6月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第226号），该问询函对公司支付给山东天宝化工股份有限公司的资产购买预付款、深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）和湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）解散并清算的情况以及公司2019年年报披露的相关财务问题表示关注，要求公司对相关问题进行核查并进行说明。

　　公司已就问询函中提及事项进行了核查，并作出了详细回复及公告。

　　综上，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-097

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人承诺全额认购配股可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于2020年8月27日收到公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥先生出具的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　1、本单位/本人将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照凯龙股份与保荐机构协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本单位/本人可获得的配售股份。

　　2、本单位/本人用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本单位/本人的自有资金或自筹资金。本单位/本人认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

　　3、本单位/本人承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　4、本单位/本人将在本次配股获得凯龙股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份公告编号：2020-098

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司本次配股的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次配股相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-090

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于股东签署一致行动协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年5月23日，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “凯龙股份”）实际控制人、控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）向公司发出通知，拟将其所持有凯龙股份的国有股权5,584万股无偿划转给其全资子公司中荆投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）持有。2019年7月3日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准豁免中荆投资控股集团有限公司要约收购湖北凯龙化工集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1217号），核准豁免甲方因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。2019年8月13日，该无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。上述股份无偿划转事宜完成后，甲方持有凯龙股份5,584万股股份，目前占凯龙股份总股本的14.78%，成为凯龙股份第一大股东；荆门市国资委通过甲方间接持有凯龙股份的股份数不变，仍为凯龙股份实际控制人。

　　为保证对凯龙股份的合法有效控制、保障凯龙股份的持续稳健发展、确保正确经营决策，甲方与公司第二大股东邵兴祥先生（持有凯龙股份5,337.12万股股份，目前占凯龙股份总股本的14.13%，以下简称“乙方”）确认并同意对凯龙股份的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一， 达成如下《一致行动协议》（以下简称“本协议”）：

　　1  一致行动的原则

　　1.1  乙方为甲方的一致行动人，乙方同意在凯龙股份重大事项的议案（具体定义见本协议第2条）、相关决策机制上与甲方保持一致行动。

　　1.2  涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。

　　2  一致行动的重大事项

　　下列为乙方一致行动的重大事项：

　　2.1  凯龙股份成为收购标的；

　　2.2  凯龙股份章程的修改；

　　2.3  凯龙股份公司性质的变更或合并、分立、解散、清算；

　　2.4  凯龙股份注册资本发生变更；

　　2.5  凯龙股份董事、高级管理人员的任免和报酬；

　　2.6  凯龙股份章程规定的需要由股东大会审议的其他事项；

　　2.7  甲方认为需要采取一致行动的重大事项。

　　3  乙方的声明与保证

　　乙方及其继承人在本协议约定的期限内，行使对凯龙股份的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为甲方的一致行动人，与甲方协商一致意见，如与甲方意见不一致时，均按照甲方的意见行使其权利。

　　4  提前合议、一致行动的具体措施

　　4.1 若凯龙股份有第2条所述的重大事项时，在发出相关会议通知前三个工作日内，甲方和乙方应就会议议题进行讨论，按照上述第1条所确定的原则对议题形成合意意见并提交相关会议进行表决。

　　4.2 对于提名凯龙股份董事、高级管理人员及股东代表担任监事的议案，荆门市国资委作为凯龙股份实际控制人，甲方有义务按上述第4.1款规定形成的合议意见在发出通知前向荆门市国资委报告，并得到荆门市国资委明确的同意意见后，凯龙股份方可发出会议通知。

　　5  一致行动的有效期限

　　本一致行动协议有效期限为：自本协议签署之日起至本届（第七届）董事会届满之日止。后续签署一致行动协议的有效期均与董事会任期相同保持一致。

　　6  保密约定

　　6.1 甲方和乙方应对本协议签署及履行过程中涉及的、不为公众所知悉的一切秘密予以保密，该等保密的内容包括但不限于凯龙股份的商业信息、经营信息以及甲方和乙方对相关事项的意见等。

　　6.2 本协议约定的保密义务至受保密的信息因非甲方和乙方的因素而公开之日止。保密义务并不因本协议约定的一致行动有效期限的终止而终止。

　　7  违约责任

　　如乙方的违约行为给凯龙股份以及凯龙股份其他股东造成其它损失的，凯龙股份或其他股东有权按照实际损失要求违约股东予以赔偿。

　　8  适用法律和争议处理

　　8.1 本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。

　　8.2 本协议履行过程中的一切争议、纠纷，甲方和乙方应该友好协商解决。对于确实无法协商解决的争议，任何一方均有权向凯龙股份注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9  不冲突

　　9.1 本协议各方进一步重申和强调，本协议是甲方和乙方协商一致的合意行为，体现了甲方和乙方的真实意思。

　　9.2 甲方和乙方在签署本协议前已经经过审慎判断，本协议的签署和履行不会与甲方和乙方既往签署的合同、协议以及其它具有法律约束力的文件相冲突。

　　10  协议的可分割

　　本协议所述诸项条款独立、可分割，任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其它条款的效力和执行力。

　　11  协议终止

　　11.1 如甲方不再是凯龙股份股东或因甲方减持凯龙股份的股份以致其持有的凯龙股份的股份数发生变化即低于乙方持有的凯龙股份的股份数，本协议自行终止。

　　11.2 因不可预见的原因，使本协议无法执行，可终止本协议。

　　11.3 双方协商一致，可终止本协议。

　　12  其它

　　12.1荆门市国资委和乙方于2016年10月25日签订了《一致行动协议》自本协议签订后自动失效。

　　12.2本协议在甲方和乙方签字（盖章）后生效。

　　12.3本次签订《一致行动协议》不会导致公司实际控制权发生变更，公司的实际控制人仍为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　12.4双方之前签署的协议如有与本协议不一致之处，以本协议为准。

　　12.5本协议一式伍份，甲方和乙方各执一份，凯龙股份存档一份、报相关监管部门二份。

　　备查文件：

　　《一致行动协议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月27日