证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-073

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　第四届董事会2020年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2020年第六次临时会议于2020年8月21日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2020年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1．审议通过公司《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，其中，派息后调整方法如下：P＝P0-V，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，P＞1。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配方案》，以公司2019年12月31日的总股本407,496,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税），共计派发现金红利4,889,952元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司已于2020年7月15日实施完毕上述权益分配，故本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元／股调整为3.878元/股。

　　由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2020年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　2．审议通过公司《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定2020年8月27日为授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票，授予价格为3.878元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2020年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　3．审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　董事会审议决定聘任桂许燕女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　具体内容详见2020年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第六次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十八日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-074

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　第四届监事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会2020年第五次临时会议于2020年8月21日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2020年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。根据与会监事填写的《表决票》，本次监事会形成会议决议如下：

　　二、会议审议情况

　　1．审议通过公司《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，其中，派息后调整方法如下：P＝P0-V，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，P＞1。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配方案》，以公司2019年12月31日的总股本407,496,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税），共计派发现金红利4,889,952元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司已于2020年7月15日实施完毕上述权益分配，故本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元／股调整为3.878元/股。

　　由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的授予激励对象均为2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见2020年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　2．审议通过公司《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的授予条件已经成就，监事会同意以2020年8月27日为授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票。

　　具体内容详见2020年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十八日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-075

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事出具并由公司公告了《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了独立意见。第四届监事会2020年第四次临时会议对相关事项发表核查意见，同意实施本次股权激励计划。

　　（二）2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。关联股东在相关议案表决时已回避。

　　公司独立董事沈一开2020年7月8日至7月9日就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。北京市康达律师事务所出具了法律意见书。

　　（四）2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，因公司实施2019年度利润分配、部分激励对象个人原因自愿放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整。独立董事对相关事项发表独立意见，一致同意本次调整事项。同日，公司第四届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划相关调整事项进行了核查并发表了明确同意的意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行了披露义务，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　二、 本次激励计划相关事项调整的说明

　　（一）调整原因

　　1、公司于2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年12月31日的总股本407,496,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税）。根据公司《激励计划》相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　2、公司《激励计划》中确定的31名激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

　　（二）调整内容

　　1、授予价格调整

　　根据公司《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：P＝P0-V，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，P＞1。故本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元／股调整为3.878元/股。

　　2、授予对象名单及授予数量调整

　　公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

　　本次调整后激励对象名单及授予情况如下：

　　■

　　上述调整事项已经公司于2020年8月27日召开的第四届董事会2020年第六次临时会议、第四届监事会2020年第五次临时会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项， 经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次限制性股票股权激励计划的调整不会对对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的授予激励对象均为2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规。

　　经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划的授予价格、首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所对公司本次激励计划调整事项出具的法律意见如下：董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第六次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议》；

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十八日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-077

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任桂许燕女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　桂许燕女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。

　　桂许燕女士联系方式如下：

　　办公电话：0571-85097356

　　办公传真：0571-85097356

　　电子邮箱：gxuyan@insulators.cn

　　通讯地址：杭州市拱墅区远洋国际中心B座16楼大连电瓷集团股份有限公司

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十八日

　　简   历

　　桂许燕，1983年8月出生，中国国籍，性别：女，大学本科学历，会计师、税务师，具有证券、基金、期货从业资格及分析师资格。2012年9月至2015年3月，任方正证券股份有限公司理财经理；2015年4月至2017年10月，任春秋航空股份有限公司证券事务专员；2017年11月至2018年8月，任泰瑞机器股份有限公司证券事务代表；2018年8月至2020年7月，任春秋航空股份有限公司证券事务高级专员；2020年8月至今，在大连电瓷集团股份有限公司证券部任职。

　　桂许燕女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合《公司法》和《公司章程》的任职要求，具备《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定的任职资格。

　　截至目前，桂许燕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网站查询，桂许燕女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-076

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年8月27日为首次授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一） 激励计划简述

　　《大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次计划”）及其摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本次股权激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计31人（不包含预留部分的激励对象），包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工。

　　3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象限制性股票总计450万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.60万股的1.1043%。其中，首次授予股票总数为360万股，占本激励计划拟授出总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.6万股的0.8834%；预留90万股，占本激励计划拟授出股票总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.6万股的0.2209%。

　　4、授予价格：本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.89元/股。

　　5、有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　6、行权及解除限售安排：首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为35%、35%、30%。预留部分限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为35%、35%、30%。

　　（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　3、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

　　5、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司于2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年12月31日的总股本407,496,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次股权激励计划的相关规定，公司对限制性股票授予价格进行了调整，由3.89元／股调整为3.878元/股。

　　公司《激励计划》中确定的31名激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

　　上述调整事项已经公司第四届董事会第六次临时次会议和第四届监事会第五次临时会议审议并通过。除上述调整外，本次授予的限制性股票总量、被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2020年8月27日，同意向30名激励对象授予限制性股票360万股，授予价格为人民币3.878元/股。

　　四、本次限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：本次限制性股票的授予日为2020年8月27日。

　　2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为360万股。

　　3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为30人。

　　激励对象获授的限制性股票分配如下：

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　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.878元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　7、解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面考核要求

　　本激励计划首次授予的激励对象获授的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　预留部分的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，届时将以首次授予限制性股票的考核要求为基础，召开董事会予以确定。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级：

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　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励的对象中不包含公司董事，激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、激励计划的实施对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价格-授予价格。

　　董事会已确认激励计划的首次授予日为2020年8月27日，在2020-2023年期间按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，本次激励计划对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

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　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月27日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》关于授予日的规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予条件已达成。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的30名激励对象授予360万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的授予条件已经成就，监事会同意以2020年8月27日为授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所对本激励计划首次授予事项出具的法律意见书，认为：

　　1、公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；

　　2、董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　3、公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　4、公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第六次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议》；

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十八日