股票代码：600325          股票简称：华发股份       公告编号：2020-059

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第九届董事局第七十五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第七十五次会议通知于2020年8月21日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年8月26日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成以下决议：

　　一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。

　　二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司〈项目跟投管理制度〉的议案》。

　　新增：“第十九条 如遇不可抗力因素，导致跟投无法实施，经公司总裁办公会审批后，可暂缓实施跟投，待上述情形消除，经总裁办公会审批后，应立即启动跟投。”

　　公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就上述事项发表意见如下：

　　该制度的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于减少不可抗力对项目跟投实施带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司对《项目跟投管理制度》做出上述修订后，原相应章节条款依次顺延或变更。除上述修订外，其余内容保持不变。修订后的《项目跟投管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年八月二十七日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2020-060

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资金额不超过人民币5亿元（含本数）。

　　●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易经公司第九届董事局第七十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司铧国商贸拟将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资金额不超过人民币5亿元（含本数），融资期限不超过24个月，单笔融资期限不超过12个月，可按资金需求分批次提款；综合融资成本不超过6%/年（含本数）。铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发投控集团持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K

　　3、注册资本：50,000万人民币

　　4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　5、住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢(横琴金融产业服务基地5号楼)2-I

　　6、法定代表人：邵珠海

　　7、成立日期：2018年05月24日

　　8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司持有华金保理100%的股权。

　　10、最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，总资产为704,053,842.71元，净资产为210,890,509.90元；2019年度实现营业收入43,893,338.15元，净利润10,647,438.75元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、融资金额：不超过5亿人民币（含本数）；

　　2、融资期限：不超过24个月，单笔融资期限不超过12个月；

　　3、综合成本：不超过6%/年（含本数）；

　　4、交易模式：附追索权保理；

　　5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。

　　6、其他：铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。

　　5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。

　　6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。

　　7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。

　　8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。

　　9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。

　　10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第七十五次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年八月二十七日