证券代码：600792    证券简称：云煤能源         公告编号：2020-043

　　债券代码：122258     债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年8月26日

　　（二）股东大会召开的地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司副董事长王炳海先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席8人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司财务总监兼代理董事会秘书张琳女士出席本次会议，副总经理杨庆标先生、邱光伟先生列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《补选公司董事》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　该议案已对中小投资者单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：刘婷、刘书含

　　2、律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　云南煤业能源股份有限公司

　　2020年8月27日

　　证券代码：600792          证券简称：云煤能源          公告编号：2020-044

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第八届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次临时会议于2020年8月22日前以电子邮件方式发出通知，于2020年8月26日下午股东大会结束后在昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室召开。公司应有董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事、部分高级管理人员及相关人员列席了本次会议。会议由公司副董事长王炳海先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司全资子公司之间吸收合并》的预案。

　　会议同意公司以吸收合并的方式对所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司和师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司进行整合，其中合并方为师宗县五一煤矿有限责任公司，被合并方为师宗县大舍煤矿有限责任公司和师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司。本次吸收合并不支付交易对价。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（    公告编号：2020-045）。

　　该议案已经公司第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《选举公司董事长》的议案。

　　会议同意选举李树雄先生（简历附后）为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《选举公司董事会专门委员会委员》的议案。

　　会议同意选举李树雄先生（简历附后）为公司第八届董事会战略委员会委员、提名委员会委员及战略委员会主任委员职务；同意选举杨勇先生（简历附后）为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

　　截至目前，公司第八届董事会下设专门委员会成员名单如下：

　　1、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会

　　主任：李小军

　　委员：李小军、郭咏、龙超

　　2、公司第八届董事会战略委员会组成人员

　　主任：李树雄

　　委员：李树雄、王炳海、杨勇、张国庆、郭咏

　　3、公司第八届董事会提名委员会

　　主任：龙超

　　委员：龙超、李树雄、张国庆、郭咏、李小军

　　4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会

　　主任：郭咏

　　委员：郭咏、杨勇、张燕、李小军、龙超

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《提请召开公司2020年第四次临时股东大会》的议案。

　　会议同意公司董事会于2020年9月11日（星期五）召开公司2020年第四次临时股东大会，具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-046）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件：

　　1.李树雄先生简历：

　　李树雄，男，白族，1969年8月出生，云南洱源人，大学文化，中国共产党员，自动控制工程师。历任玉溪大红山矿业有限公司副总经理、党委委员，省国资委挂任统计评价和财务监督处副处长，临沧矿业有限公司党委书记、常务副总经理、总经理、执行董事，镇康海山矿业开发有限公司常务副总经理、总经理，镇康县振兴矿业开发有限责任公司常务副总经理，昆明钢铁控股有限公司、昆钢集团有限责任公司副总会计师，云南昆钢金融控股（集团）有限公司党委书记、副董事长、董事长，云南省物流投资集团有限公司党委书记、董事长，昆钢推进用钢产业发展领导小组副组长、昆钢组织及制度持续优化领导小组副组长。现任昆钢公司党委委员、总经理助理，云南煤业能源股份有限公司党委书记、董事长。

　　2.杨勇先生简历：

　　男，汉族，1975年9月出生，云南邱北人，中国共产党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任昆明焦化制气有限公司总经理，昆钢煤焦化公司副总经理，云南煤业能源股份有限公司总经理助理、副总经理、副董事长，昆明宝象炭黑有限责任公司总经理。现任云南煤业能源股份有限公司董事，昆明焦化制气有限公司党委书记、董事长。

　　证券代码：600792          证券简称：云煤能源         公告编号：2020-045

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）文件精神，根据曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）（以下简称“三个煤矿”）属于整合重组类煤矿，需按照 “先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。

　　公司委托昆明煤炭设计研究院对所属三个煤矿整合主体进行了充分论证并编制了《云南煤业能源股份有限公司所属煤矿三合一整合主体论证分析报告》，通过参考分析结果并结合三个煤矿实际经营情况，公司决定以吸收合并的方式对三个煤矿进行整合，其中合并方为五一煤矿，被合并方为大舍煤矿和瓦鲁煤矿。

　　一、吸收合并概述

　　本次吸收合并是以五一煤矿为整合主体，大舍煤矿、瓦鲁煤矿为被整合对象进行的公司合并，合并后，五一煤矿将承继大舍煤矿、瓦鲁煤矿的全部资产、负债、业务和人员，大舍煤矿、瓦鲁煤矿的法人主体资格予以注销。因三个煤矿均属于公司全资子公司，本次吸收合并不支付交易对价。

　　该事项已经公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过。

　　本次吸收合并不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并各方基本情况

　　1. 合并方

　　公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530323217351100T

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李文甲

　　注册资本：21,912.45万元

　　成立日期：1997年2月16日

　　住所：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处

　　经营范围：原煤开采、销售

　　资产状况：截止2020年6月30日，五一煤矿的总资产为179,804,771.82元，净资产为134,660,357.05元。2020年上半年，五一煤矿实现营业收入968,643.66元，净利润-4,367,743.6元。

　　2.被合并方

　　公司名称：师宗县大舍煤矿有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530323217351776N

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：卢永飞

　　注册资本：3,021.75万元

　　成立日期：1997年3月5日

　　住所：师宗县雄壁镇大舍村委会干树庄

　　经营范围：原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资产状况：截止2020年6月30日，大舍煤矿的总资产为104,319,605.1元，净资产为-4,636,219.9元。2020年上半年，大舍煤矿实现营业收入215,454.04元，净利润-6,183,550.28元。

　　3.被合并方

　　公司名称：师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530323217351119P

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金建荣

　　注册资本：23,861.64万元

　　成立日期：1997年2月16日

　　住所：云南省曲靖市师宗县雄壁瓦鲁办事处

　　经营范围：原煤开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资产状况：截止2020年6月30日，瓦鲁煤矿的总资产为186,287,404.5元，净资产为145,708,875.85元。2020年上半年，瓦鲁煤矿实现营业收入0元，净利润-3,404,182.68元。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.五一煤矿为整合主体吸收合并大舍煤矿、瓦鲁煤矿。吸收合并完成后，五一煤矿继续存续经营，大舍煤矿、瓦鲁煤矿依法注销。

　　2.合并基准日为：2020年7月31日

　　3.交易价格：0元。因三个煤矿均属于公司全资子公司，本次吸收合并不支付交易对价。

　　4.本次吸收合并的基准日起至各方完成工商变更登记手续之日期间的损益由五一煤矿享有和承担。

　　5.本次吸收合并资产为截止合并基准日归属于大舍煤矿、瓦鲁煤矿名下所有的资产和权利、权益；本次吸收合并的负债为截止合并基准日应由大舍煤矿、瓦鲁煤矿承担的债务，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任。

　　6.本次合并完成后，大舍煤矿、瓦鲁煤矿全部业务、资产、债权、债务由五一煤矿依法承继；大舍煤矿、瓦鲁煤矿的员工由五一煤矿负责统一承接安置。

　　7.本次合并完成后，五一煤矿经营范围由“原煤开采、销售”变更为“原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；五一煤矿注册资本为其原注册资本与大舍煤矿、瓦鲁煤矿经审计后的净资产之和。

　　8.该吸收合并事项经公司董事会、股东大会审议通过后,合并各方将签订《吸收合并协议》。

　　9.合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。对尚未履行完毕的合同和协议与合同对方当事人协商办理合同主体变更手续。

　　10.三个煤矿移交完毕经营、权利证照、印鉴、财务会计账簿资料及其它相关资料后，各方共同办理经营许可权证变更、工商信息变更登记等相关手续。

　　11.吸收合并后五一煤矿、瓦鲁煤矿的募集资金使用安排

　　根据公司2013年非公开发行股票募集资金使用计划：募集资金中，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善），其中五一煤矿投入募集资金10,800万元，瓦鲁煤矿投入募集资金13,500万元。截至目前，五一煤矿、瓦鲁煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）已分别使用募集资金4,840.20万元、4,485.35万元，分别剩余5,959.80万元、9,014.65万元（该数据不含对应账户前期产生的利息），其中五一煤矿和瓦鲁煤矿将未使用的募集资金5,500万元、8,600万元分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项已经公司于2019年12月19日召开的第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第七次临时会议审议通过,独立董事与保荐机构华福证券有限责任公司均已出具专项意见，并同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金（具体内容详见临时公告“2019-081”）。

　　本次吸收合并后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，变更五一煤矿、瓦鲁煤矿所剩余的募集资金的用途，待方案确定后，再履行决策审批程序和信息披露义务。

　　四、吸收合并目的和对上市公司的影响

　　本次吸收合并系公司积极响应云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的号召，根据曲靖市、师宗县两级人民政府公示的“两个清单”要求对公司所属三个煤矿实施整合重组，公司精简了所属企业数量，实现同类别公司集中管理，能有效提高公司管理效率，同时，本次吸收合并有利于公司整合内部资源，扩大煤矿生产规模，提高生产效率，降低经营和管理成本。

　　五一煤矿和大舍煤矿、瓦鲁煤矿均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600792    证券简称：云煤能源    公告编号：2020-046

　　债券代码:122258       债券简称: 13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月11日14 点 30分

　　召开地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月11日

　　至2020年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，具体内容详见2020年8月27日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月10日（星期四）上午8:30-11:30和下午2:00-5:30

　　2、现场登记手续：

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼。

　　六、其他事项

　　1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：张 琳李丽芬

　　联系电话：0871－68758679      传 真：0871-68757603

　　参会地址：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

　　邮编：650034

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　公司第八届董事会第十六次临时会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南煤业能源股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。