一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事出席董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年一季度，新冠肺炎疫情发生以后，国家采取了全国大范围的严防严控和人员隔离措施，影响了公司拟建、在建项目的正常进度，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，营业收入下降而费用又相对刚性，带来盈利同比下降。特别在文旅板块，恒润科技集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累；德马吉所处的展览展示行业因疫情原因导致国内外展会纷纷延期或取消，业务受到严重冲击。此外，宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓等因素，给行业、给公司带来巨大的经营压力。

　　面对疫情带来的危机和日益加剧的外部环境，第二季度公司快速反应、积极作为、危中寻机，在做好疫情防控的同时全力加速复工复产，经营业绩环比得到快速增长，二季度实现营业收入225,125.40万元，同比增长1.60%，净利润18,725.33万元，同比增长1.39%。报告期内，上半年实现营业收入255,060.97万元，归属于上市公司股东净利润1,107.40万元。

　　公司业务结构进一步优化。生态环境建设与修复业务加快转型，实现营业收入87,689.14万元，营收占比由2019年上半年的45.21%下降为34.38%，实现毛利16,535.37万元。水务水环境治理业务增长迅猛，实现营业收入144,547.02万元，营收占比由2019年上半年的39.80%增加为56.67%，实现毛利25,701.83万元。文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，上半年实现营业收入22,824.81万元，实现毛利10,015.80万元。

　　在生产经营方面，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进京津冀地区、粤港澳大湾区、长三角地区等重点城市的业务，追求稳定的利润率和良好的现金流，取得初步成效。报告期内，公司营业收入中华南地区的占比由2019年上半年的22.09%上升至35.68%，华东地区占比由2019年上半年的34.48%上升至39.24%。

　　上半年，公司中标订单质量提升显著，先后中标“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总承包”、“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”、“安徽巢湖经济开发区半汤湖公园、温泉湖公园及周边景观提升综合工程”等多项金额大、回款好、工期短的优质项目。充足的在手订单储备保障了未来公司经营的稳定性和连续性。

　　截至报告期末，公司体系拥有7家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利260项，高新技术产品30项，影片著作权71项，软件著作权235项，美术著作权27项，文字作品著作权4项。

　　恒润科技集团按节奏稳步推进分拆上市，于2020年1月19日整体变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”。2020年4月29日恒润科技进行了增资扩股，并于2020年5月5日发布预案，拟分拆于创业板上市。公司新三板参股公司微传播也于2020年7月7日发布公告，向北京证监局备案进入了新三板精选层辅导期，将进一步拓宽资本市场的发展空间。

　　为进一步优化资本结构，提升公司发展能力，公司于上半年发布非公开发行股票预案，拟定增募资不超过12.2亿元，目前申请已被证监会受理，相关工作正在紧锣密鼓推进中。债务融资方面，公司持续优化融资结构，不断加大与金融机构的供应链金融业务，加强国有政策性银行以及大型国有商业银行的授信支持力度，为公司的整体发展提供了有效的资金保障。

　　2020年下半年，尽管面临新冠疫情带来对行业的深远影响和外部环境造成的系统性风险，但随着国家和各省市纷纷推出稳增长措施，国家“两新一重”政策陆续出台、落地，基础设施及生态环保建设投资力度加大，公司将迎来相对有利的外部经营环境。同时，公司继续聚焦粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等重点市场，抢抓智慧水务、城乡给水、污水处理等市场机遇，积极利用5G商业化+AR\VR 技术，打造文化科技装备龙头企业；继续做好强质提效、强化回款、强化运营等一系列工作，提升综合策划、产品与内容的植入和综合运营三大核心竞争力，促进公司全年业务高质量稳健发展，“在危机中孕新机，在变局中开新局”。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　公司作为境内上市企业，经董事会审议通过，于2020 年1 月1 日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对比期间信息不予调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期对外转让全部股权导致合并范围减少共6家：上海缔桑图文制作有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司、恒润次元(日照)文化发展有限公司、湖北润旅文化旅游发展有限公司、上海恒宗影视传媒有限公司。

　　新设子公司致合并范围增加共2家：贵州润旅文化旅游发展有限公司、南雄市岭创建设工程有限公司。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－113

　　岭南生态文旅股份有限公司第四届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2020年8月16日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2020年8月26日（周三）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2020年半年度报告及其摘要〉的议案》。

　　《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》。

　　《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于2020年半年度计提资产减值准备的公告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　会议同意聘任李森华先生为公司证券事务代表，与证券事务代表廖敏女士共同协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。李森华先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其联系方式为：

　　联系电话：0769-22500085

　　传真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份8楼

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　附件：

　　李森华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992年10月出生。本科学历，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，2018年加入岭南生态文旅股份有限公司证券部，曾任佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司证券事务代表。

　　李森华未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司证券事务代表的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－114

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2020年8月16日以邮件方式发出，会议于2020年8月26日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2020年半年度报告及其摘要〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2020年半年度报告》全文及摘要。

　　《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》。

　　为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002717       证券简称：岭南股份        公告编号：2020－116

　　岭南生态文旅股份有限公司关于公司2020年半年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反应公司截至2020年6月30日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2020年度中期可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备7,972.04万元，占公司最近一期即2019年度经审计的归属于上市公司股东净利润32,767.32万元的24.33%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　5、合同资产

　　公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计7,972.04万元计入公司2020年1-6月损益，减少公司2020年1-6月净利润6,649.95万元，相应减少所有者权益6,649.95万元。公司本次计提的资产减值准备未经审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2020年半年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002717       证券简称：岭南股份        公告编号：2020－117

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2020年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2020年1月1日至2020年9月30日。

　　2.预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降

　　（1）2020年前三季度业绩预计情况

　　■

　　（2）2020年第三季度业绩预计情况

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司 2020 年前三季度业绩与上年同期相比大幅变动的主要原因为：受新冠肺炎疫情的影响，第一季度公司多数项目无法正常复工，对公司正常生产经营产生较大影响；第二季度开始公司在做好疫情防控的同时全力加速复工复产，经营业绩环比得到快速增长；第三季度公司积极抢抓机遇，力争弥补年初疫情带来的损失，但因第一季度受疫情负面影响较大，导致公司前三季度业绩仍较去年同期下降。

　　尽管面临新冠疫情带来对行业的深远影响和外部环境造成的系统性风险，但随着国家和各省市纷纷推出稳增长措施，国家“两新一重”政策陆续出台、落地，基础设施及生态环保建设投资力度加大，公司将面临相对有利的外部经营环境。同时，公司继续聚焦粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等重点市场，抢抓智慧水务、城乡给水、污水处理等市场机遇，积极利用5G商业化+AR\VR 技术，打造文化科技装备龙头企业；继续做好强质提效、强化回款、强化运营等一系列工作，提升综合策划、产品与内容的植入和综合运营三大核心竞争力，促进公司全年业务高质量稳健发展，“在危机中孕新机，在变局中开新局”。

　　四、其他相关说明

　　上述数据为公司财务部门的初步估算结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的2020年三季度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－118

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项基本情况

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司德马吉国际展览有限公司（下称“德马吉”）的业务发展，公司拟为德马吉向上海华瑞银行股份有限公司申请2,500万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，授信额度有效期为12个月，德马吉为本次担保提供反担保。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。

　　2、担保额度的审批情况

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》，其中同意为德马吉提供的担保预计额度为20,000万元；本次担保前公司为德马吉签约的担保额度为500万元，为德马吉提供2,500万元担保后担保余额为3,000万元，公司为德马吉提供的可用担保预计额度为17,500万元。此次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：德马吉国际展览有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册住所：上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号

　　法定代表人：师欣欣

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2012年8月24日

　　经营范围：展览展示设计服务，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，市场营销策划，室内装饰设计，美术设计，模型设计，建筑专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计与施工，图文设计制作，设计、制作各类广告，自有设备租赁，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展台设计搭建；展览展示器材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，德马吉的资产总额42,099.85万元，负债总额20,844.02万元，净资产21,255.83万元，营业收入42,173.81万元，利润总额4,507.31万元，净利润4,190.43万元。截至2020年3月31日，德马吉的资产总额35,679.49万元，负债总额16,755.01万元，净资产18,924.48万元，资产负债率46.96%。

　　与本公司关系：德马吉为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司与之不存在其他关联关系。

　　经查询，德马吉不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：德马吉国际展览有限公司

　　债权人：上海华瑞银行股份有限公司

　　担保金额：2,500万元

　　担保方式：连带责任保证担保

　　期限：12个月

　　反担保措施：德马吉为本次担保提供反担保

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　董事会认为，担保事项是为促进子公司德马吉的业务发展需要而安排，被担保对象为公司全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为2,500万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.51%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币938,925万元；实际负有担保义务的额度为546,254万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的111.92%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.77%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份           公告编号：2020-119

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，广发证券委派保荐代表人蒋迪女士和胡方兴先生具体负责公司的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日止。因公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。

　　公司于近日收到广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于变更岭南生态文旅股份有限公司持续督导保荐代表人的通知》，原持续督导保荐代表人胡方兴先生因工作变动，将不再负责公司的持续督导工作。为保证持续督导工作有序开展，广发证券决定委派保荐代表人杨华川先生接替胡方兴先生负责持续督导工作，继续履行持续督导职责。

　　本次变更后，公司2018年度公开发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人为蒋迪女士和杨华川先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　附：保荐代表人杨华川先生简历。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　附：杨华川先生简历

　　杨华川先生，管理学硕士，保荐代表人，广发证券投资银行部医疗健康行业群组总经理。2008年加入广发证券，曾参与或负责一品红IPO项目、燕塘乳业 IPO项目、好莱客IPO项目、好太太IPO项目、重庆百亚IPO项目、晶台股份IPO 项目、好莱客定向增发项目和公开发行可转债项目、智光电气定向增发项目、海 南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目，并参与多家企业的改制辅导工作，具有丰富的投行业务经验。