本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1667号)核准,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)向特定对象非公开发行不超过22,878,000股。公司实际非公开发行A股22,878,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为4.50元/股,募集资金总额为人民币102,951,000.00元,扣除本次发行费用人民币4,278,305.03元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币98,672,694.97元,其中计入股本22,878,000.00元,资本公积(股本溢价)75,794,694.97元。2020年8月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2020】第ZA15303号”《新疆准东石油技术股份有限公司验资报告》,对公司截至2020年8月21日的募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金专项账户的开设和存储情况
为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司已设立募集资金专项账户用于本次非公开发行募集资金的存储和使用,并于近日与昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行友谊路支行(简称“乙方”)、中原证券股份有限公司(简称“丙方”)签定了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专项账户开立及募集资金存储情况如下:
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三、《募集资金三方监管协议》主要内容
1.甲方在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方偿还有息借款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人张鼎、陶先胜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月(每月25日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员,应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日,即2021年12月31日解除。
四、备查文件
1.《募集资金三方监管协议》;
2.《验资报告》。
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特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2020年8月27日