证券代码：603002         证券简称：宏昌电子         公告编号：2020-059

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月26日以通讯方式召开。

　　本次会议通知2020年8月21日发出，本次会议应出席会议的监事三名，实际出席会议的监事三名。会议由任建军先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》。

　　为使得本次重大资产重组完成后，业绩承诺及补偿安排更为明确及清晰，经公司与本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰协商一致，决定对业绩补偿方式进行了调整。具体调整内容如下：

　　原业绩承诺及补偿安排：

　　1、补偿措施

　　在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　2、业绩承诺的实施

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进行质押的，需经公司事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其补偿义务，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告知质权人其质物股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　调整为：

　　1、补偿措施

　　在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　2、业绩承诺的实施

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议(一)〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》

　　2020年6月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“原交易方案”)。在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，公司本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

　　《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的说明》详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)〉及其摘要的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过公司所编制的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要。

　　《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》。

　　鉴于标的公司审计基准日更新至2020年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，审议通过：

　　1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报告》(天职业字[2020]32996号)；

　　2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《宏昌电子材料股份有限公司备考合并审阅报告》(天职业字[2020]33473号)。

　　相关报告详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-057

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订

　　说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月17日对宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201550号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。同时，鉴于原财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、标的公司的审计报告、上市公司备考合并审阅报告、及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中的财务数据更新至2020年6月30日。修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　一、财务数据更新

　　涉及标的公司、上市公司2018年度、2019年度两年财务数据，已更新为标的公司、上市公司2018年度、2019年度及2020年1-6月两年及一期财务数据。涉及上市公司2019年度备考合并财务数据，已更新为上市公司2019年度、2020年1-6月一年及一期备考合并财务数据。

　　二、更新交易对方、标的公司等相关情况

　　根据截至重组报告书签署日交易对方的最新情况，更新了交易对方主要下属及投资企业情况。具体参见《重组报告书》“第三节交易对方”章节。

　　根据截至重组报告书签署日标的公司的最新情况，更新了标的公司信息。具体参见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”、“第十一节同业竞争和关联交易”等章节。

　　补充披露了本次触发发行价格调整机制后不予调整发行价格，具体参见《重组报告书》“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（二）发行价格调整机制”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份情况”之“2、发行价格调整机制”、以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）发行价格调整机制”部分。

　　三、根据反馈意见更新《重组报告书》

　　1、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、业绩承诺、补偿与奖励安排”以及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”中补充披露了：业绩承诺扣除对标的公司净利润所产生的影响数额的原因及合理性，相关扣除安排是否审慎、合理；履行补偿义务安排的原因和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定；为保障业绩承诺履行，交易对方采取的措施及其可行性。同时，在《重组报告书》之“第七节本次交易主要合同”中补充披露了《业绩补偿协议之补充协议（一）》相关内容，在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”及“第十三节其他重要事项”之“十一、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了“交易对方作出了关于拟获上市公司股份质押安排的承诺”。

　　2、在《重组报告书》之“第四节交易标的”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期主要产品的原材料、能源及供应情况”中补充披露了：宏仁企业集团同时为标的资产的客户与供应商的原因及合理性，相关交易的可持续性及对标的资产经营业绩的影响，相关收入确认依据及合理性，本次交易完成后对上述交易及其会计处理的影响；在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了：相关关联交易占同类交易比重等，补充披露标的资产关联销售与采购对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售与采购存在重大依赖；相关关联交易占同类交易比重，标的资产关联销售与采购对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售与采购存在重大依赖；上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件，对比标的资产与第三方之间、宏仁企业集团等关联方与其客户之间的同类交易，相关内容是否存在较大差异，标的资产关联交易是否具有必要性及公允性；标的资产关联销售与采购是否可持续，在手订单中的占比，评估预测占比及其影响。

　　3、在《重组报告书》之“第四节交易标的”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期主要产品产能、产量及销售情况”、“（七）报告期主要产品的原材料、能源及供应情况”补充披露了：标的资产与报告期前五大客户、供应商业务合作背景及开始时间，向前五大客户和供应商销售或采购的产品内容、金额、定价模式；对比同行业公司销售与采购集中度，标的资产销售与采购高度集中的原因及合理性，是否存在对核心客户或供应商的依赖风险及其应对措施；前五大客户和供应商经营情况和扩产扩容情况，标的资产与核心客户、供应商相关业务合作的稳定性及可持续性。

　　4、在《重组报告书》之“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估具体情况”之“（十）标的资产受原材料价格波动的影响情况”中补充披露了：近年来铜箔、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势，标的资产受原材料价格波动的影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动风险；标的资产行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等，原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响，是否采取必要的风险控制措施，以及就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。

　　5、在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露了：标的公司2019年营业收入下滑的原因、合理性，以及对未来营业收入的影响；在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”之“（一）标的公司经营活动产生的现金流量净额分析”中补充披露了：标的资产报告期内营业收入、经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因及合理性；在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”补充披露了：同行业公司毛利率水平，标的资产毛利率是否处于行业合理水平，并结合关联采购、销售占比情况，行业竞争情况，及与可比公司可比产品对比情况，分析了标的资产毛利率水平及波动的原因、合理性，对标的资产未来盈利能力的影响，以及不同类型增强材料在性能、价格及终端产品应用等方面的差异，标的资产主要产品是否具有较强可替代性，标的资产的主要应对措施及风险。

　　6、在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”之“（六）最近一期标的公司运营情况”中补充披露了：新冠疫情对标的资产近期生产经营及财务状况的影响程度，包括一二季度新增订单情况、日常订单或合同的履行是否存在障碍、主要客户境内外分布情况、2020年上半年产量、销量是否有重大变化等，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响；是否采取有效的应对措施，对标的资产持续盈利能力及本次交易作价的影响；标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。

　　7、在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按客户地区分布情况”补充披露了：标的资产报告期及预测期外销收入金额及其占主营业务收入比例情况、同行业可比公司数据、汇率风险及具体应对措施；中介机构针对标的资产境外销售真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定。

　　8、在《重组报告书》“第四节交易标的”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期主要产品产能、产量及销售情况”中更新披露了期初、期末库存数据，并补充披露了标的公司覆铜板、半固化片产品的进销存数据。

　　9、在《重组报告书》之“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估具体情况”之“（十一）二期扩产项目建设进度、最近一期无锡宏仁业绩情况以及2020年承诺业绩的可实现性”中补充披露了：标的资产二期扩产项目具体进展情况及计划建设进度，包括厂房、设备、人员到位情况，涉及客户订单情况，预计投产时间，预计产能爬坡情况及疫情对生产进度的影响，盈利预测中考虑二期扩产项目产能扩张的合理性，是否存在建设进度晚于预期的风险，及其对评估值的影响；现有项目运营情况，盈利预测预计二期扩产项目相关产能爬坡情况的具体依据及合理性，是否充分考虑不同生产线及技术差异，对评估值的影响；盈利预测期内二期扩产项目相关产能利用率、产销率变化情况，现有项目情况、标的资产行业地位、在手订单及未来订单可获得性、行业发展情况，标的资产预测期营业收入的可实现性，对标的资产持续盈利能力的影响；预测期标的资产产品销售价格不变，且预测预计仅为最近一个年度平均的销售价格的原因及合理性，相关预测是否审慎、是否符合行业特点；标的资产预测期毛利率、变化情况及其原因和合理性，成本预测依据最近三年毛利率但销售价格仅依据最近一年的原因和合理性，上述预测是否审慎、符合行业特点；标的资产最新的收入、税后净利润情况，2020年承诺业绩的可实现性，承诺期承诺净利润增速低于报告期的预测依据及合理性，是否有利于保护上市公司合法权益。

　　10、在《重组报告书》之“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估具体情况”之“（七）其他资产和负债的评估”之“2、溢余资产评估”中补充披露了：付现成本、资产负债情况等测算的过程、结果、依据，与企业沟通的具体情况，溢余资产评估值的合理性。

　　11、在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、应收账款”补充披露了：标的资产业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，标的资产坏账计提是否充分；应收账款真实性核查方式、过程及结论。

　　12、在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”之“（四）期间费用”补充披露了：标的资产销售费用率低于行业平均水平的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响；行业下游对PCB产品技术要求不断提高的情况，报告期内标的资产研发费用率下降且水平持续低于同行业的原因及合理性，是否对未来产品竞争力产生影响。

　　13、在《重组报告书》之“第五节交易标的评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了：本次交易作价是否考虑标的资产未实缴注册资本的影响；对注册资本后续缴纳义务的约定，是否有利于保护上市公司利益。

　　14、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易需要履行的商务主管部门的相关程序；在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了上市公司、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 《关于境外投资者对上市公司战略投资相关事项的承诺函》。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子  公告编号：2020-060

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的201550号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《宏昌电子材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，要求在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　按照《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的相关问题进行认真落实及逐项回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司2020年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宏昌电子材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201550号）〉的反馈意见回复》，公司将在规定的期限内将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子         公告编号：2020-058

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月26日以通讯方式召开。

　　本次会议通知2020年8月21日发出，本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》。

　　为使得本次重大资产重组完成后，业绩承诺及补偿安排更为明确及清晰，经公司与本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰协商一致，决定对业绩补偿方式进行了调整。具体调整内容如下：

　　原业绩承诺及补偿安排：

　　1、补偿措施

　　在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　2、业绩承诺的实施

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进行质押的，需经公司事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其补偿义务，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告知质权人其质物股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　调整为：

　　1、补偿措施

　　在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　2、业绩承诺的实施

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

　　关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议(一)〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

　　关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》

　　2020年6月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“原交易方案”)。在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，公司本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

　　《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的说明》详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)〉及其摘要的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过公司所编制的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要。

　　《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》。

　　鉴于标的公司审计基准日更新至2020年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，审议通过：

　　1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报告》(天职业字[2020]32996号)；

　　2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《宏昌电子材料股份有限公司备考合并审阅报告》(天职业字[2020]33473号)。

　　相关报告详见本公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。

　　关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月27日