证券代码：603007        证券简称：花王股份   公告编号：2020-074

　　债券代码：113595        证券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-030）。自2020年4月30日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共4名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.24万股将由公司回购注销。

　　根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于206%”。由于公司2019年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计179.82万股将由公司回购注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计192.06万股，占2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的24.94%，占本次回购注销前公司总股本的0.57%。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》：因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

　　公司2018年度利润分配方案于2019年6月6日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

　　公司2019年度利润分配预案未将本次拟回购股份纳入分红范围。

　　根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

　　派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）

　　依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

　　P＝P0-V=6.028-0.030=5.998元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票激励对象共81人，其中：4名激励对象首次授予的限制性股票为全部回购注销、剩余77名激励对象首次授予的限制性股票为部分回购注销，合计拟回购注销限制性股票1,920,600股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票1,798,200股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司申请办理对上述81名激励对象已获授但尚未解锁的1,920,600股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2020年8月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603007  证券简称：花王股份   公告编号：2020-075

　　债券代码：113595     证券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人股份质押及控股股东质押进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）之一致行动人肖姣君女士持有公司150.00万股股份，占公司总股本的0.44%。本次质押后，肖姣君女士累计质押公司150.00万股股份，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的0.44%。

　　●截至本公告披露日，花王集团及其一致行动人累计持有公司13,714.30万股股份，占公司总股本的40.68%，累计质押公司13,714.30万股份，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的40.68%。

　　●花王集团质押的公司5,488.50万股股份已于2020年8月24日到期，后续拟通过引入战略投资者或办理质押延期等方式处理上述股份质押事宜。

　　一、本次股份质押情况

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东花王集团之一致行动人肖姣君女士关于办理股份质押的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　2、本次质押股份事项不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、控股股东部分股份质押到期情况

　　花王集团于2017年4月24日将其持有的本公司3,750.00万股股份质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2017年4月24日至2020年4月23日，此后陆续补充质押4,173.00万股。2020年4月30日，花王集团对上述股票办理了质押延期手续，延期后的质押到期日为2020年7月23日。公司已就上述事项进展情况进行披露。

　　2020年7月16日，花王集团通过中信建投证券股份有限公司减持公司337.00万股股份，减持采用了集中竞价交易方式，占公司总股本的1%。减持实施完毕后，花王集团持有公司13,564.30万股股份，占公司总股本的40.24%。

　　花王集团于2017年8月25日将其持有的本公司2,989.00万股股份质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2017年8月25日至2020年8月24日，此后陆续补充质押2,499.50万股。经与质权方中信建投证券股份有限公司初步协商，花王集团后续拟通过引入战略投资者或办理质押延期等方式处理上述股份质押事宜。花王集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围内。

　　截至本公告披露日，花王集团累计持有的公司13,074.50万股股份已到期，占其持有公司股份总数的96.39%，占公司总股本的38.79%。

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、花王集团累计质押的公司13,074.50万股股份已到期，占其持有公司股份总数的96.39%，占公司总股本的38.79%；剩余质押股份489.80万股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的3.61%，占公司总股本的1.45%。花王集团具备资金偿还能力，其还款资金来源包括营业收入、股票红利、投资收益及其他收入等。肖姣君女士本次质押的公司150.00万股份将于未来一年内到期，占其所持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的0.44%。

　　2、花王集团及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次质押事项对上市公司的影响：本次质押不会对公司主营业务、持续经营能力等产生不利影响；控股股东及其一致行动人的资信状况良好，具备资金偿还能力，本次股份质押风险可控，不会导致公司的实际控制权发生变更，对生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响；控股股东及其一致行动人不存在须履行的业绩补偿义务。

　　4、控股股东及其一致行动人与公司的交易情况

　　2020年上半年度，公司与花王集团及其下属公司关联交易情况如下：

　　■

　　上述关联交易均不存在损害公司利益的情形。

　　5、质押风险情况评估

　　公司控股股东及其一致行动人存在较高比例的股份质押，质押融资主要用于补充流动资金，目前控股股东及其一致行动人的资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围内。在质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，将采取提前还款等措施来应对。此外，花王集团将加大经营力度，盘活存量资产，加快资金回笼，降低质押融资金额，合理控制质押比例，达到支持上市公司发展的目的，切实维护中小股东利益。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年8月26日